董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[4] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上需经董事会审批[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超1000万元需经董事会审批[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超100万元需经董事会审批[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超1000万元需经董事会审批[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超100万元需经董事会审批[5] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元需经董事会审批[5] - 购买或出售资产所涉及资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] 决策通过 - 投资方案属董事会审批权限的，需全体董事过半数通过形成决议；属股东大会审批权限的，提交股东大会审议[18] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议需无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足三人时，提交股东大会审议[22] 人员任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理、财务负责人等由总经理提名，任免均需全体董事二分之一以上通过[19] 事项审议与实施 - 董事会对年度财务预决算等方案做出决议后提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施[19] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后提交股东大会批准，审批后在额度内按规定程序实施[19] 其他规定 - 董事会授权董事长在闭会期间签署经批准的担保合同[19] - 董事会就利润分配事宜决议时，可先通知注册会计师并要求出具审计报告草案[30] - 提案未获通过，若无重大变化董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[23] - 董事会会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容[23] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[25] - 公司章程及历届股东大会、董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[25] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 总经理主持实施董事会决议并报告执行情况[25] - 董事长及董事可跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[25] - 本规则经股东大会批准后生效，由董事会负责解释[28]