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沈阳机床(000410) - 上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)(修订稿)
沈阳机床沈阳机床(SZ:000410)2025-01-14 00:00

市场扩张和并购 - 上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权,向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[7] - 创慧投资、智能云科技、智能云投资、融盛投资拟共同出资设立智能云制造,出资比例分别为8%、2%、60%、30%,认缴出资额分别为4000万元、1000万元、3亿元、1.5亿元[62] 公司股权结构 - 通用沈机集团除通用技术集团外其余股东持股比例39.85%,通用技术集团持有60.1478%股权[7][11] - 天津天锻除通用机床公司外,天津百利机械装备集团、耀锻合伙和金锻合伙持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%[7] 仲裁案件 - 通用沈机集团有2宗未了结仲裁,涉案金额分别为12908.60万元和4904.30万元[7] - 智能云投资起诉通用沈机集团等仲裁案标的金额为1.29086亿元,裁决确认债权4155.33万元;融盛投资起诉通用沈机集团等仲裁案标的金额为4904.3万元,裁决确认债权4904.3万元[60] 公司设立与变更 - 通用沈机集团以现金出资5000万元新成立全资子公司中捷厂[105] - 2023年7月,通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》,8月将中捷事业部相关资产、负债无偿划转至中捷厂[100] 资产划转 - 截至2023年6月30日,拟划转部分资产总计为66985.62万元,占剥离前通用沈机集团相关指标比例为9.88%;负债合计为5593.06万元,占比1.17%;资产负债净值为61392.56万元,占比30.50%[112] 公司历史股权变动 - 2003 - 2005年,德州起重、吴日、卢志永等进行天津天锻股权的转让与受让[121][122][124] - 2011 - 2015年,天津天锻两次增资,吴日认缴新增注册资本[125][126] 公司评估价值 - 以2019年9月30日为评估基准日,天津天锻股东全部权益市场价值为72155.45万元[140] - 中捷航空航天股东全部权益评估价值为21575.73万元,增值额为10171.46万元,增值率为89.19%[117] 知识产权情况 - 中捷厂拥有50项已授权专利,中捷航空航天拥有40项已授权专利,天津天锻拥有224项已授权专利[159] - 天津天锻及下属子公司存在3处未取得权属证书的自有房屋[159] 出资与罚款情况 - 天津天锻于2024年9月30日完成对天锻航空全部实缴出资849.66万元,持股比例51.00%[198] - 2024年2月,天津天锻因未按建设工程规划许可证规定建设被罚款360.14万元[159]