交易概况 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[2] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2] - 购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[21] 股权评估与价格 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[23] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[23] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[23] 发行股份情况 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[25] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[26] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月，特定情况自动延长至少6个月[26] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[27] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[27] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股42.90%，交易后降至37.54%，通用沈机集团和通用机床公司交易后持股比例分别为7.37%、5.11%[31] 业绩影响 - 2024年1 - 4月交易完成后资产总额从319,022.12万元增至737,165.60万元，营业收入从47,185.35万元增至101,716.01万元[34] - 2024年1 - 4月交易完成后资产负债率从70.80%降至66.37%，基本每股收益从 - 0.0288元/股提升至 - 0.0147元/股[34] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[66] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和310.39万元[66] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和34,873.29万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和2,242.51万元[66] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、股价异常波动、市场变化、审批等因素被暂停、中止、调整或取消的风险[62][64] - 宏观经济、境外政策、外汇及资本市场不利变化或影响标的公司经营和上市公司盈利能力[72] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，中捷厂业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[139] - 若2024年交易实施完毕，中捷航空航天2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[153] - 若2024年交易实施完毕，天津天锻业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[167]