市场扩张和并购 - 公司拟现金购买嘉得力39.4745%股份，构成重大资产重组和关联交易[2][35] - 交易前公司持有嘉得力15%股份，交易后将持有54.4745%成控股股东[4] - 交易对方为杨伟光等5名嘉得力股东[6] - 标的资产为394.7450万股嘉得力无限售流通股，占比39.4745% [9] - 以2024年9月30日为基准日，嘉得力股东全部权益评估值19516.00万元，整体作价19350.00万元[10] - 本次交易标的资产总对价7638.3158万元[10] 交易支付安排 - 交易总对价分两期支付，第一期85%（6492.5684万元），第二期15%（1145.7474万元）[12][13] - 第一期暂按总对价20%（1527.6632万元）代扣税款，资产交割过户后15个工作日付65%（4964.9052万元）[12] - 第二期在业绩承诺年度（2025 - 2027年）届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后支付[13] 业绩承诺与补偿 - 嘉得力2025 - 2027年度净利润有承诺指标，未达80%触发补偿[18][20] - 补偿义务人当期总计应补偿金额有计算公式[21] - 杨伟光等5人承担补偿义务比例不同[23] - 各补偿义务人当期应承担的补偿金额有计算公式[23] - 承诺期届满后4个月内需对标的资产进行减值测试，减值额>现金补偿金额需减值补偿[25] 奖励与利润分配 - 若嘉得力2025 - 2027年度实际净利润之和超承诺总额，超部分30%奖励给管理层和核心技术人员，不超交易总对价20%[28] - 嘉得力截至基准日的滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[30] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由交割后股东共享，亏损由交易对方按比例现金补足[32] 交易合规与授权 - 本次交易符合多项规定，相关主体无违规情形[42][43][44][45][46] - 董事会编制相关报告书，拟签署附生效条件协议[39][40][41] - 本次交易有关决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月[34] - 董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜，授权有效期12个月[56][57][58] 并购贷款 - 会议审议通过向银行申请不超过7000万元并购贷款议案[59] - 公司计划以标的公司股权/股份质押或自有资产抵押/质押、关联方无偿保证等方式为并购贷款提供担保[59] - 董事会拟授权董事长杨耀光办理并购贷款及相关事项申请并签署文件[60] 股东大会安排 - 会议审议通过暂不召开股东大会议案，待交易相关工作完成后另行发布通知[61] - 相关议案内容见2024年12月31日巨潮资讯网披露的公告[61]