市场扩张和并购 - 公司拟现金购买嘉得力394.7450万股股份，占比39.4745%[7] - 交易前公司持有嘉得力150万股股份，占比15.00%；交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[7] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元，本次交易总对价7,638.3158万元[13] - 交易总对价分两期支付，第一期为85%即6,492.5684万元，第二期为15%即1,145.7474万元[15][16] - 交易对方杨伟光转让1,056,000股，占比10.5600%，对价2,043.3600万元[11][15] - 佛山嘉旭转让1,897,700股，占比18.9770%，对价3,672.0495万元[11][15] - 郭超键转让93,750股，占比0.9375%，对价181.4063万元[11][15] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025年净利润不低于1,800万元，2026年不低于2,000万元或两年累计不低于3,800万元，2027年不低于2,100万元或三年累计不低于5,900万元[21] - 业绩补偿触发条件为业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润少于当年累计承诺利润的80%[22] - 若嘉得力2025 - 2027年度实际净利润之和超承诺总额，将超承诺部分的30%作为奖金奖励给管理层和核心技术人员，奖励不超本次交易总对价的20%[29] 会议决议 - 第五届监事会第八次会议应参会监事3人，实际参会3人[3] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》[4] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>议案》[44] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》[46] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》[50] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》[52] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》[55] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》[57] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》[59] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》[61] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》[65] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》[67] - 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》[69] 其他 - 各补偿义务人承担补偿义务比例分别为杨伟光26.7514%、佛山嘉旭48.0741%、郭超键2.3750%、刘务贞12.6664%、叶淑娟10.1331%[25] - 承诺期届满后4个月内，如标的资产期末减值额>现金补偿金额，补偿义务人需进行减值补偿，减值补偿金额=标的公司期末减值额－现金补偿金额[27] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由交割后股东共享，亏损由交易对方按拟出售股份比例现金补足[33] - 本次交易有关决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月[35] - 本次交易构成关联交易[37] - 本次交易以现金支付对价，不涉及发行股份，不构成重组上市[39] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[55] - 上述多项议案均需提交股东大会审议[45,49,52,54,56,58] - 相关文件将用于交易信息披露及申报材料[63] - 公司就重组摊薄即期回报制定填补措施，相关人员作出承诺[65] - 公司就本次交易履行法定程序完备、合规、有效[67] - 剔除因素后，上市公司股价首次披露前20个交易日累计涨跌幅未达20%，未异常波动[69]