收购主体信息 - 收购人是无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业，出资额41700万元，营业期限从2025年1月26日至无固定期限，实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室[7][13][16] - 收购人合伙人中，无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司出资200万元，占比0.4796%；江苏原力产业投资有限公司出资15000万元，占比35.9712%[14] - 收购人执行事务合伙人无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司注册资本300万元，营业期限从2025年1月21日至无固定期限[16] 收购相关股份情况 - 收购前，文魁集团、夏亚萍合计持股128,354,080股，占52.2868%[40] - 文魁集团将32,070,538股（约占13.06%）协议转让给收购人[35] - 发行股份完成后，收购人预计最多增加73,644,312股，合计持股105,714,850股（约占33.13%）[37] - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至收购人持股比例高5%止[38] 交易时间与审批 - 2025年2月9日文魁集团、2月10日收购人就本次交易履行内部决策程序[32] - 2025年2月10日各方签署多项协议，上市公司董事会审议通过相关议案[32] - 本次收购尚需上市公司股东大会、国有资产监督管理部门等审批[34] 股份转让协议 - 文魁集团转让目标公司32,070,538股股份，约占总股本13.06%，转让总价262,978,411.60元，单价8.20元/股[58] - 甲方分阶段支付转让款，包括首期款、80%转让款等[64] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[67] 表决权放弃协议 - 2025年2月10日收购人与文魁集团和夏亚萍签署《表决权放弃协议》，弃权期限至甲方持股比例高于乙方及其一致行动人合计持股比例5%之日止[76][80] 特定对象发行股票 - 特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[84] - 乙方认购数量不超过73,644,312股，认购金额不超过416,826,805.92元[85] - 若乙方在甲方拥有表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[88] 未来展望 - 收购人未来12个月内除本次收购相关协议约定外，无增持或处置股份计划[31] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[103][104][106][107][108][109][111] 其他 - 收购人为本次交易聘请华英证券为财务顾问，本所为法律顾问，二者均具备资格且无关联关系[128] - 收购人具备实施本次收购的主体资格，收购各方履行了必要审批和授权程序[129] - 收购人出具的《收购报告书》符合规定，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[129]