公司股权结构 - 文魁集团注册资本5100万元，金碧华、夏亚萍夫妇持有100%股权，出资比例分别为60%、40%[11][14] - 文魁集团持有上市公司52.26%股权，为控股股东，夏亚萍持有0.03%股权[14] 权益变动情况 - 权益变动性质为减少，方式为协议转让股份、被动稀释及表决权放弃[2][79] - 文魁集团将32,070,538股股份（约占13.06%）协议转让给收购人[22] - 发行股份完成后，收购人预计最高增加73,644,312股，合计持有105,714,850股（约占33.13%）[23] - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至收购人股份比例高于其5%之日止[24] 交易相关价格与款项 - 标的股份转让价格为8.20元/股，总价262,978,411.60元[40] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，乙方认购金额不超过416,826,805.92元[60][61] - 甲方分阶段支付股份转让款，包括10%首期款等[45][46] 交易条件与限制 - 本次交易需满足6个前提条件，如完成尽职调查等[36] - 乙方有义务保证标的股份在交割前满足4个交割条件[41] - 甲方履行股份转让价款支付义务需满足8个先决条件[42][43] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[47] 公司治理变动 - 转让完成后，收购人有权提名1席董事人选[32] - 改组后目标公司董事会由7名董事组成，甲方有权提名5席董事人选[33] - 改组后目标公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名股东代表监事[33] 审批与决策情况 - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过等多环节审批[5][84][86] - 2025年2月9日文魁集团就本次交易履行内部决策程序[82] - 2025年2月10日收购人就本次交易履行内部决策程序[83] - 2025年2月10日各方签署多项协议及承诺函，上市公司董事会审议通过相关议案[83] 其他 - 2023年10月回购4,311,434股（占1.76%）用于激励计划，2024年5月回购2,518,200股（占1.03%）拟注销减资[26] - 本次权益变动前6个月内信息披露义务人无交易所买卖股票情况[87]