股份转让 - 文魁集团将32,070,538股股份（约占公司股份总数13.06%）协议转让给原鑫曦望合伙[4] - 标的股份转让价格为8.20元/股，总价2.63亿元，转让3207.05万股[26][27] - 甲方应在协议签署10个交易日内支付10%首期款，即2629.78万元[32] - 甲方应在获深交所合规确认函10个交易日内支付80%款项，即2.10亿元[32] - 甲方应在交割日后且满足付款条件5个交易日内支付80%款项，即2.10亿元[33] - 甲方应在目标公司完成董事改选10个交易日内支付剩余款项，即2629.78万元[33] 发行股份 - 发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高增加持有73,644,312股股份，合计持有105,714,850股股份（约占公司届时股份总数33.13%）[5] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[47] - 乙方认购数量不超过73,644,312股，认购金额不超过416,826,805.92元[48] 表决权放弃 - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至原鑫曦望合伙持股比例高于文魁集团等合计持股比例5%之日止[6] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前，文魁集团持股128,282,154股，占比52.2575%，表决权比例52.2575%[10] - 权益变动前，夏亚萍持股71,926股，占比0.0293%，表决权比例0.0293%[10] - 协议转让后，原鑫曦望合伙持股32,070,538股，占比13.0644%，表决权比例13.0644%[10] - 权益变动后，文魁集团持股96,211,616股，占比30.1485%，无表决权[10] - 权益变动后，夏亚萍持股71,926股，占比0.0225%，无表决权[10] - 权益变动后，原鑫曦望合伙持股105,714,850股，占比33.1264%，表决权比例33.1264%[10] - 公司回购专用证券账户持股6,829,634股，占公司总股本2.78%[10] 公司治理 - 本次转让完成后，收购方有权提名目标公司1席董事人选[19][35] - 本次发行完成后，改组后的目标公司董事会由7名董事组成，收购方有权提名5席[20] - 改组后的目标公司监事会由3名监事组成，收购方有权提名2名股东代表监事[20] 交易条件与限制 - 本次交易需满足包括尽职调查、签署相关协议、获得国资监管部门批准等多项前提条件[22] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[34] - 过渡期内，乙方不得在标的股份上设置新质押等权利负担[36] - 过渡期内，乙方处置目标公司及其控股子公司单笔1000万元以上资产需按制度进行并告知甲方[38] 协议相关 - 2025年2月10日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》[45] - 2025年2月10日，收购人与文魁集团、夏亚萍分别签署《表决权放弃协议》[56] - 协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立[41] - 协议自甲方内部决策批准、国资监管部门批准或许可（如需）、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）之日起生效[42][43] 其他 - 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业出资额为41700万元[14] - 若乙方在甲方拥有表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[52] - 本次发行完成后，乙方按持股比例参与分配公司发行前滚存未分配利润[54] - 若转让无法满足生效条件，协议自始无效，乙方退还甲方已付款项[43] - 若乙方违约且10日内未纠正，甲方有权要求乙方支付1000万元违约金[60] - 2025年2月10日文魁集团等作出不谋求控制权承诺[62] - 本次权益变动需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股票等多项程序[64] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网[65] - 备查文件包括控制权收购框架协议等多份协议和承诺函[66][67]