董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长，董事任期3年[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计等专门委员会，成员不少于3人，部分委员会独立董事应过半数[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[16] 审批权限 - 重大交易资产总额占比10%以上等多项指标由董事会审批[10][11] - 对外担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[11] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[12] - 与关联方交易1000万元以上且占净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审批[12] - 交易标的主营业务收入占上一年度经审计主营业务收入10%以上且超500万元由董事会审批[11] - 交易标的净利润占上一年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批[11] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元由董事会审批[11] - 交易产生利润占上一年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批[11] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，十日内召集临时董事会会议[23] - 临时董事会会议提前三日通知，延期或取消提前一日通知[23] - 董事会定期会议变更通知提前三日发出，不足三日顺延或获全体董事认可[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] 独立董事管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[14] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议股东会解除职务[29] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[17] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序[17] 其他规定 - 公司保存会议资料至少十年[26] - 董事长十日内召集并主持特定要求的董事会会议[27] - 董事会决议表决方式有举手、记名投票或通讯表决，一人一票[32] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成票，关联董事不得表决[34] - 董事会会议就利润分配决议，先出审计草案再出正式报告[35] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[35] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[35] - 董事会会议记录需董事和记录人签名，保存不少于10年[38] - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[39] - 董事会会议结束后按要求报送证券交易所[41] - 特定决议及时公告，披露时同时披露独立董事异议意见[41] - 本规则经股东会批准，公司上市之日起生效[43]