交易主体与权益 - 协议日期为2025年2月20日，买方为CELSIUS HOLDINGS, INC.，卖方包括MAX CLEMONS等，公司为ALANI NUTRITION LLC [1][9] - 卖方成员集体拥有公司100%已发行和流通的有限责任公司会员权益[11] - 交易前卖方成员将进行预交割出资，包括将会员权益贡献给新成立的控股公司等，之后卖方成员将持有100%已发行和流通的控股公司权益[11][12] 产品净销售额定义 - 2025年产品净销售额指买方及其关联方（包括公司及其子公司）在2025年1月1日至12月31日期间销售“Alani”品牌产品的GAAP净销售额[16] 交易金额相关 - 实际调整金额上限为1800万美元[21] - 总基础现金对价等于12.75亿美元加上净营运资金调整额，减去交割债务金额、公司费用金额，再加上交割现金金额[23] - 若2025年产品净销售额大于或等于指定金额，总盈利现金对价为2500万美元；若小于指定金额，则为0美元[25] - 总股票对价为22451224股买方普通股，可根据相关条款调整[25] - 买方终止费金额为5325万美元[51] - 交割后PP暂扣金额为1.8亿美元[162] - 目标净营运资金为5200万美元[187] - 交割后调整金额等于实际调整额加上交割后PP暂扣金额，若计算结果为负则视为0[160][161] 现金、债务及费用定义 - 现金指公司及其子公司所有现金及30天内可转换为非受限现金的现金等价物，部分情况除外[52] - 交割现金为参考时间的现金，需扣除特定支付款项[56] - 交割债务指公司及其子公司在交割前的债务[57] - 交割净营运资金为参考时间的特定流动资产减去特定流动负债，按约定会计原则计算[58] - 公司费用指公司及其子公司因协议、交易等产生的未支付费用[64] 各类定义解释 - 代码指1986年修订的《国内税收法典》[60] - 公司重大不利影响指对公司及其子公司业务、状况或经营结果有重大不利影响的事件[69] - 刚果员工福利计划指刚果集团成员为业务员工维持、赞助或需维持、赞助的员工福利计划[75] - 债务融资指根据债务承诺函或新承诺函为交易提供或安排的融资[82] - 员工福利计划指提供员工补偿或福利的各类计划、协议等[88] - 环境法指有关环境污染、保护、人类健康安全及危险材料管理的联邦、州、地方和外国法律[92] - 公认会计原则指美国通用会计准则[109] - 治理文件指确立法人法律存在或管理其内部事务的法律文件[110] - 政府当局指美国或其他国家政府及行使政府职能的实体、机构等[111] - “损失”不包括间接、特殊或间接损害（合理可预见的除外）以及惩罚性损害（法院判给无关第三方的除外）[145] - “净营运资金调整”指期末净营运资金与目标净营运资金的差额[149] - “穿透实体税”是指S公司等实体选择缴纳的可抵减股东个人所得税的实体税[156] - “法律”指政府当局的任何法规、法律等要求或规则[140] - “命令”指仲裁员、调解员或政府当局发布的行政决定等[155] 协议相关 - 保密协议签订于2024年8月19日，修订于2024年10月14日[73] - JPM信贷协议于2023年5月25日签订，分别于2024年2月13日、5月20日和8月29日进行修订[132] - 赎回协议日期为2025年2月20日[173] - 注册权协议将在交割日签订并交付，基本采用附件C的形式[174] - 过渡服务协议将在交割日由Congo、公司和买方签订并交付，基本采用附件D的形式[197] 其他事项 - 场外软件每年费用不超过5000美元[154] - 营销期为协议日期后的连续15个工作日[146] - 关键人员为Max Clemons和Trey Steiger[134] - 公司的“知识”指Trey Steiger、Max Clemons和Andy McWhorter在合理询问相关业务员工后的实际知识[138] - 参考时间为交割日期前一天晚上11:59（东部时间）[173] - 交易扣除项包括期权等相关费用、交易奖金、交易相关费用、债务偿还费用等[195] - 受限现金指因法律或合同限制不能自由使用的现金，但不包括用于担保交割债务且在交割时全额清偿的抵押金额[177] - 子公司指公司直接或间接拥有多数投票权或所有权权益的实体[186]