时间节点 - 财务顾问报告出具时间为2025年2月[3] - 要约收购报告书于2025年2月28日签署[15] - 2025年2月10日，粤民投签署股东决定同意收购人要约收购事项[37] - 2025年2月28日，辽宁成大临时股东会通过董事会换届议案，控股股东变更为收购人[37] 股权结构 - 韶关高腾为辽宁成大第一大股东，持股比例15.30%[17] - 辽宁成大新一届董事会9名董事中，韶关高腾提名4名非独立董事并当选[17] - 辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实际控制人变更为无实际控制人[17] - 辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，韶关高腾间接控制该部分股权[19] - 韶关高腾股东广东民营投资股份有限公司持股100.00%[20] - 韶关高腾直接持有辽宁成大15.30%股份，间接持有广发证券A股16.44%、H股1.54%股份[28] 财务数据 - 2023年末韶关高腾总资产546,827.86万元，净资产309,349.86万元，资产负债率43.43%[23] - 2023年韶关高腾营业收入3,543.85万元，净利润 -3,699.02万元，净资产收益率 -1.19%[23] - 本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元，履约保证金938,630,000.00元，占比不低于20%[24] - 粤民投2023年经审计的合并报表总资产为171.74亿元，资产负债率24.99%，流动资产为41.67亿元[25] 未来展望 - 截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[39] - 截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[40] - 截至要约收购报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高管组成计划[41] - 截至要约收购报告书签署日，收购人无对阻碍收购控制权的公司章程条款修改计划[42] 收购相关 - 本次要约收购对上市公司人员、资产、财务独立无影响，收购后公司仍具独立经营能力[47] - 收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[47] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司高于3000万元资产交易或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[64] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高之间不存在合计金额超过5万元以上的交易[65] - 本次要约收购股份为除辽宁成大之外其他股东持有的无限售条件流通股，无其他权利设定及收购价款外补偿安排[63] - 上市公司原控股股东等不存在对上市公司未清偿负债等损害公司利益情形[68] - 本次要约收购系履行控制权结构变化触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约情形[69] 承诺事项 - 收购人出具避免同业竞争承诺函，要约收购完成后优先提供相关产业投资机会给上市公司[57] - 收购人出具减少和规范关联交易承诺函，尽量避免或减少与上市公司的关联交易[60] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易，收购不会导致新增关联交易[60] - 收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司不存在构成重大不利影响的同业竞争[56] 财务顾问意见 - 财务顾问认为收购人编制的《要约收购报告书》披露内容真实准确完整，符合信息披露要求[16] - 财务顾问已履行勤勉尽责和尽职调查义务，对要约收购报告书内容核查验证，未发现虚假记载等问题并承担相应责任[6] - 财务顾问出具的报告已提交内核机构审查并获通过[6] - 财务顾问认为收购人本次要约收购符合法律法规规定，具备收购主体资格、实力和资金支付能力[71]