交易信息 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL 0.003%股权[2] - 本次交易购买资产预计占公司同期营收比例达50%以上且超5000万元，构成重大资产重组[7] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[17] - 本次交易拟以现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[21] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[24] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[26] 会议表决 - 第三届董事会第十七次会议应出席董事9人，实际出席9人[1] - 各项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票[5][9][12][14][16][18][20][23][25][28][32][36][40] - 相关议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[46][51][56][60][63][67][71][75] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[81] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[85] - 《关于向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[90] - 《关于为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[94] 交易合规 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市情形[34] - 本次交易的交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[38] - 参与交易相关主体最近36个月内无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[61] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[65] - 本次交易现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[69] - 本次交易前12个月内公司未发生规定的重大资产购买、出售行为[73] 后续安排 - 交易完成后公司将控制标的公司100%股权[44] - 公司子公司将签署All Circuits S.A.S. 100%股权转让和TIS CIRCUITS SARL 0.003%股权转让的《产权交易合同》[58] - 授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东大会通过起12个月内有效[77][79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》已通过独立董事审议，尚需股东大会审议[83][84][86] - 因审计、评估未完成，2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项[96] - 公司将于2025年3月21日召开2025年第一次临时股东大会[99] 其他事项 - 子公司拟向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.分别提供不超1700万欧元、500万美元借款[87] - 公司为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.就《产权交易合同》提供履约担保[92]