交易基本信息 - 协议生效日期为2025年3月3日[10] - 交易前卖方拥有公司100%已发行和流通的股权[12] - 收购总价包括490万美元现金和77.5万股A类优先股[15] - 收购总价会根据期末净营运资金与目标净营运资金的差额进行调整[15] - 交易包括两次合并，最终目标公司将成为存续公司的全资子公司[14] 交易付款安排 - 交割时，买方将按付款表以现金支付款项并向卖方发行股票[16] - 付款表列出每个卖方的比例、预估收购价份额、股票份额、托管基金份额等[17] - 交易完成时，买方需留存100万美元现金、10万股股票作为一般赔偿代管金额，25万美元作为营运资金代管金额[18] 交易文件与报表流程 - 卖方代表需在交易完成日期至少3个工作日之前，向买方提供预计结算报表等文件[19] - 买方需在交易完成日期后的120个日历日内，向卖方代表提供结算资产负债表和买方结算报表[20] - 卖方代表在收到买方结算报表后的30个日历日内，需书面通知买方是否接受报表内容[21] - 若卖方代表接受报表或未在30天内提出异议，买方结算报表中的数据将被视为最终数据[22] - 若卖方代表对报表内容有异议，需在30个日历日内发出争议通知，并与买方协商解决[23] - 若双方在30个日历日内无法解决争议，将提交独立会计师进行最终裁决，且独立会计师需在30个日历日内作出决定[24] - 若买方未在120天内交付买方结算报表，卖方代表可选择将预计结算报表视为最终报表[25] 最终价格调整与利息 - 最终购买价格确定后，若调整金额为正，买方需在5个日历日内支付给卖方；若为负，需从营运资金代管资金中支付[27][28] - 若有未支付金额，将按每年8%的利率计算利息[29] 卖方特殊权利 - 卖方有权在交割日前要求公司将手头现金分配给卖方或其指定方[32] 交易交割方式与时间 - 合并交易的交割将通过电子交换签名页和电汇资金进行，交割日期为协议日期或双方书面同意的其他日期，合并2生效时间为东部时间交割日凌晨12:01[34][35] 股权转换情况 - 合并1完成后，Merger Sub 1的流通股将转换为Merger 1存续公司的一份全额支付且不可评估的会员权益；合并2生效时，Merger 1存续公司权益将转换为存续公司的一份全额支付且不可评估的股份[36] - 生效时间，公司会员权益将被取消并转换为获得购买价格的权利，转让账簿将关闭[37] 卖方声明与保证 - 卖方共同及个别地向买方声明和保证，除披露时间表中规定外，本协议第三条中的陈述真实正确[42] 公司权力与合规 - 公司有权力和授权签订、执行和交付协议及相关协议，完成拟议交易并履行义务[43] - 目标公司在怀俄明州法律下正式组建、有效存续且信誉良好，母公司在特拉华州法律下正式组建、有效存续且信誉良好[44] - 过去四年，公司未参与任何法律程序，也未收到书面威胁参与法律程序[49] - 除披露时间表中规定外，公司无需为协议执行、义务履行和拟议交易完成获得政府实体的同意、豁免、通知、许可或进行申报、备案或注册[51] - 自2024年6月30日以来，公司在正常业务过程中开展业务，资本支出不超过5万美元[56][57] 公司财务报表披露 - 披露时间表中附有目标公司截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日财年的合并资产负债表、运营报表和现金流量表，以及截至2024年12月31日财年的合并资产负债表和运营报表[52] 公司税务情况 - 公司已遵守所有适用税法，及时提交所有税务申报表并缴纳税款，未延长税务申报时间至交割日后[60] - 公司已及时代扣所有应扣税款，并支付雇主供款和保费，收集并支付所有应缴税款[61][62] - 截至中期财务报表日期，公司未付税款不超过中期财务报表中税务负债准备金，且至今未因特殊损益产生重大税务负债[64] - 公司未签订税务结案协议，无税务相关程序待决，所有书面税务欠缴已全额及时解决[65] - 披露时间表列出公司过去四年内被审计或正在接受审计的应税期间[66] - 卖家已提供公司过去四年内所有所得税申报表及相关税务文件的真实完整副本[68] - 公司不承担其他方税务责任，无税务抵押负担，未参与特定税务交易[70][71][75] - 与关联方的所有交易均按公平交易条款进行，且遵守税务相关要求和法律[80] - 公司已及时提交所有要求的外国银行账户报告表格，且表格真实、正确和完整[83] - 公司已收集并保存所有不征收销售税或消费税客户的转售证书（或其他适用的免税证书）[84] 公司性质与状态 - 公司不持有任何被视为合伙企业的实体的直接或间接权益[79] - 交易完成后，Merger Sub 2将持有公司至少90%的净资产公允价值和至少70%的总资产公允价值，以及Merger Sub 1至少90%的净资产公允价值和至少70%的总资产公允价值[88] - 公司不是《税法》第851条所指的受监管投资公司、第856条所指的房地产投资信托，也不是资产价值50%以上为股票和证券且总资产价值80%以上为投资性资产的公司[90] - 公司自2020年1月1日起至重组前为有效的“S公司”，重组后至今为合格的子章节S子公司或被忽视实体，截至交易完成日，公司为美国联邦和适用州所得税目的的被忽视实体[85][86] 公司隐私与数据安全 - 公司在过去三年一直遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的所有法律，采取合理措施保护个人身份信息，过去三年除披露事项外无信息损失、损坏或未经授权的访问、使用或披露情况[106][107] 公司资产情况 - 公司拥有所有反映在中期财务报表或自中期财务报表日期以来在正常业务过程中收购的资产和财产的良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可，无抵押负担（允许的抵押负担除外）[112] - 公司拥有的不动产有良好和可销售的所有权，无抵押负担（允许的抵押负担除外），未收到违反建筑法规、分区条例等通知，无重大损坏或破坏情况[92][93] - 公司租赁的不动产有良好、可销售和有效的租赁权益，租赁文件是有效和有约束力的义务，公司未违约（披露事项除外）[95][96] 公司应收账款情况 - 应收账款在开票后90天内可全额收回，需考虑坏账准备[115] 公司销售与服务情况 - 过去三年公司销售和服务符合合同承诺和保修要求，单个或合计缺陷赔偿不超5万美元[122] 公司知识产权情况 - 公司拥有知识产权资产的完整权利，使用不侵权，交易无需他人同意[123][124] 公司员工计划情况 - 员工计划按条款管理，符合法律要求，无重大责任风险[129][130] - 公司不为特定养老金、多雇主等计划承担责任[134] - 公司不为退休员工提供特定福利，除非法律要求[135] - 公司员工计划无禁止交易和违反信托义务情况[137] - 非合格递延薪酬计划遵守税法，支付不产生税收[138][139] - 公司不为境外员工福利安排承担责任[140] - 协议执行和交易完成不会增加员工计划服务积分[141] - 自2018年1月1日起，公司及其ERISA关联方为全职员工及其受抚养子女提供最低必要保险[143] 公司劳动相关情况 - 过去5年，公司无劳动罢工、停工等事件，未受工会相关指控，未与工会签订集体协议[144] - 过去5年，公司在劳动、就业等方面基本遵守所有适用法律[144] - 过去6年，公司未进行工厂关闭或大规模裁员[146] - 过去5年，公司员工分类正确，及时收集并保存I - 9表格[147] - 过去6年，公司按法律要求购买工人补偿保险[151] - 公司未赞助员工持签证工作，员工均有合法工作授权[154] 公司环境合规情况 - 除披露表所述，公司在过去5年基本遵守所有环境要求，未收到违规通知[158] 公司许可证与执照情况 - 公司已获取并维持经营业务所需的所有许可证和执照，交易完成后仍有效[161] 公司保险情况 - 披露表列出公司当前有效的所有保险政策相关信息，公司已提供副本[163] - 公司保险政策有效，保费已付，无未决争议索赔，未收到费率提高等通知[164] 公司担保安排情况 - 公司无未偿还债券、信用证或其他担保安排，也无需此类安排满足合同、法规要求[165] 公司重大合同情况 - 重大合同指公司参与且涉及持续权利、负债或义务的合同，包括年付款超2.5万美元的产品或服务合同等[166] - 公司提供所有书面重大合同副本和口头重大合同摘要，合同合法有效且各方未违约[170] 公司客户与供应商情况 - 披露表列出2023年和当前年度截至中期财报日期的十大客户和十大供应商[171][172] - 自2023年12月31日起，主要客户和供应商未书面终止或不利修改与公司的关系[172] 公司法律合规情况 - 过去三年公司基本遵守所有适用法律，未收到政府实体关于法律违规的未解决书面通知[173] - 过去12个月除正常业务和披露表所列情况外，公司未参与关联交易[177] - 公司已按《公司透明度法案》要求提交初始实益所有权信息报告[176] 公司信息系统情况 - 公司信息系统满足当前业务运营需求，采取措施保障系统和数据安全并制定业务连续性和灾难恢复计划[180] 卖方权力与合规 - 卖方拥有签订协议、完成交易和履行义务的权力和权限[183] - 卖方签订和履行协议不会违反法律、无需政府同意、不会导致违约或产生资产负担[185] - 卖方是所售会员权益的记录和实益拥有人，权益无负担[186] - 卖方无未决或受威胁的相关诉讼[187] - 卖方对公司无相关索赔[188] - 卖方未签订可能产生中介费等支付义务的合同[190] - 卖方是合格投资者，同意优先股转让限制[191] 买方情况 - 买方根据特拉华州法律正式组建并有效存续，有开展业务的权力[194] - 买方有签订和履行协议、完成交易的权力和权限[195] - 买方签订和履行协议不冲突、不违规，无需同意或批准[197]