UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission file number: 001-35947 Star Equity Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 33-0145723 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 53 Forest Ave., Suite 101, Old Greenwich CT 06870 (Address ...

Star Equity (STRR) Q1 2025 Earnings Call May 14, 2025 10:00 AM ET Speaker0 Greetings, ladies and gentlemen, and welcome to Star Equity Holdings First Quarter twenty twenty five Results Conference Call. Please be advised that discussions on today's call may include forward looking statements. Such forward looking statements involve certain risks and uncertainties that may cause actual results to differ materially from those contained in the forward looking statements. Please refer to Star Equity's most recen ...

Star Equity (STRR) came out with a quarterly loss of $0.52 per share versus the Zacks Consensus Estimate of a loss of $0.25. This compares to loss of $0.45 per share a year ago. These figures are adjusted for non-recurring items.This quarterly report represents an earnings surprise of -108%. A quarter ago, it was expected that this diagnostic services and imaging company would post a loss of $0.17 per share when it actually produced earnings of $0.15, delivering a surprise of 188.24%.Over the last four quar ...

For immediate release May 14, 2025 Star Equity Holdings, Inc. Announces 2025 First Quarter Financial Results Q1 2025 revenues increased to $12.9 million vs. $9.1 million in Q1 2024 Alliance Drilling Tools acquisition marks entry into Energy Services Quarter-end Building Solutions backlog stands at record $27.9 million Old Greenwich, CT. - Star Equity Holdings, Inc. (Nasdaq: STRR; STRRP) ("Star" or the "Company"), a diversified holding company, reported today its financial results for the first quarter (Q1) ...

OLD GREENWICH, Conn., May 07, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Star Equity Holdings, Inc. (Nasdaq: STRR; STRRP), (“Star Equity” or the “Company”), a diversified holding company, announced today that it will release its financial results for the first quarter ended March 31, 2025, before the market opens on Wednesday, May 14, 2025. A conference call is scheduled for 10:00 a.m. ET (7:00 a.m. PT) on May 14, 2025, to discuss the results and management’s outlook. The call may be accessed by dialing: Toll Free: 1-833-630 ...

公司业务架构与战略 - 公司是多元化多行业控股公司，有建筑解决方案和投资两个部门，2023年5月4日出售医疗部门[16] - 建筑解决方案部门由KBS、EdgeBuilder、Glenbrook和TT组成，投资部门管理房地产、少数股权投资等[17][18] - 公司继续探索战略选择，包括收购、剥离、业务合并等[20] - 2023年5月起公司有建筑解决方案和投资两个可报告部门[21] 建筑解决方案部门业务详情 - 建筑解决方案部门增长策略包括核心业务有机增长、引入新服务、收购互补业务[24] - KBS 2001年开始运营，制造定制模块化房屋，有望在多户住宅领域持续增长[24] - EdgeBuilder制造结构墙面板等产品，通过直销和经销商销售[25] - Glenbrook是建筑材料供应商，与EdgeBuilder由同一管理团队运营[26] - TT制造胶合木产品，在利基行业受益于长期趋势，抢占市场份额[27] - 建筑解决方案业务的主要原材料包括尺寸木材和护板/板材，依赖美国供应链并受价格波动影响[42] 公司人员结构 - 截至2024年12月31日，公司共有194名全职员工，其中117人在制造部门，30人在运营岗位，20人在综合管理职能部门，27人在营销和销售部门[46] 公司资产交易 - 2023年5月4日，公司出售Digirad Health 85%的股份给Catalyst，贡献15%的股份给Catalyst Parent，交易总对价4000万美元，包括1970万美元现金、700万美元本票和600万美元Catalyst Parent的新单位[47] - 2023年10月31日，公司以330万美元收购BLL的某些资产，交易价格可能有最高50万美元的调整[48] - 2024年5月17日和6月28日，公司以2370万美元收购Timber Technologies Inc.和Timber Properties, LLC的资产，可能有最高410万美元的或有付款[49] - 2019年4月投资部门收购缅因州三个制造设施并租回给建筑解决方案部门的KBS，2023年6月出售缅因州沃特福德生产设施，2024年7月出售并租回缅因州南巴黎的物业[110] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，公司股东权益总额降至5430万美元，2024年营收5340万美元，2023年为4580万美元，2024年普通股股东净亏损1250万美元，2023年为净收入2320万美元[57] - 2024年12月31日，商誉和净无形资产为2740万美元，占总资产的31.6%；2023年12月31日，为1700万美元，占总资产的22.5%[75] - 2024年12月31日和2023年12月31日，净财产和设备资产分别为1020万美元和780万美元，分别占总资产的11.8%和4.6%[75] - 2024年公司收入为5340万美元，较2023年的4580万美元增加760万美元，增幅16.5%，增长因TT和BLL的收入，部分被KBS及Edgebuilder和Glenbrook实体的收入下降抵消[133] - 2024年总营收为5335.9万美元，较2023年的4578.5万美元增长757.4万美元，增幅16.5%[139][140] - 2024年毛利润为1105.5万美元，较2023年的1192.6万美元减少87.1万美元，降幅7.3%[139] - 2024年运营费用为1947万美元，较2023年的1627.2万美元增加319.8万美元，增幅19.7%[139][144] - 2024年持续经营业务净亏损为1043.8万美元，较2023年的190.7万美元增加853.1万美元，增幅447.4%[136][138][139] - 2024年EBITDA为 - 720.6万美元，较2023年的 - 116.8万美元亏损扩大603.8万美元[138] - 2024年销售、一般和行政费用为1699.1万美元，较2023年的1453.8万美元增加245.3万美元，增幅16.9%[139][144] - 2024年无形资产摊销费用为247.9万美元，较2023年的173.4万美元增加74.5万美元，增幅43.0%[139][144] - 2024年经营活动净现金使用量为520万美元，2023年为提供270万美元[152][155] - 2024年投资活动净现金使用量为1200万美元，2023年为提供1620万美元[153][155] - 2024年融资活动净现金提供量为390万美元，2023年为使用310万美元[154][155] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为400万美元，债务约为1130万美元[156] - 2024年公司建筑解决方案收入为5335.9万美元，2023年为4578.5万美元；2024年投资收入为0，2023年也为0[206] - 2024年公司建筑解决方案成本为4208.3万美元，2023年为3363.1万美元；2024年投资成本为22.1万美元，2023年为22.8万美元[206] - 2024年公司持续经营业务净亏损1043.8万美元，2023年为190.7万美元；2024年终止经营业务净收入为0，2023年为2703.9万美元[206] - 2024年归属于普通股股东的净亏损为1247.8万美元，2023年净收入为2321.6万美元[206] - 2024年持续经营业务基本和摊薄每股净亏损为3.32美元，2023年为0.61美元；2024年终止经营业务基本和摊薄每股净收入为0，2023年为8.64美元[206] - 2024年和2023年基本和摊薄加权平均流通普通股分别为314.5万股和312.9万股[206] - 2024年末总资产为8.3048亿美元，较2023年末的7.5496亿美元增长10%[209] - 2024年末总负债为2.8712亿美元，较2023年末的1.0197亿美元增长182%[209] - 2024年末股东权益为5.4336亿美元，较2023年末的6.5299亿美元下降17%[209] - 2024年净亏损1043.8万美元，2023年净利润为2513.2万美元[212] - 2024年经营活动净现金使用量为518.1万美元，2023年为提供269.8万美元[212] - 2024年投资活动净现金使用量为1204.2万美元，2023年为提供1618.2万美元[212] - 2024年融资活动净现金提供量为390.8万美元，2023年使用量为307.2万美元[212] - 2024年末现金、现金等价物和受限现金为563.1万美元，较年初的1894.6万美元下降70%[213] - 2024年支付利息61.4万美元，较2023年的26.1万美元增长135%[213] - 2024年支付所得税23.6万美元，较2023年的65.1万美元下降64%[213] 宏观经济环境影响 - 2022 - 2024年全球经济经历高通胀、利率上升等，公司运营结果可能受原材料、劳动力和运费成本上升的负面影响[63] - 美国通胀率在2023年下半年回落前达到40年高位[80] - 2024年美联储三次降息[80] 公司面临风险 - 公司业务受房地产所有权相关风险影响，如原材料成本和供应变化、贸易关税等[64][65][66] - 公司财务结果难以预测，有季节性和随美国经济变化的波动[67] - 建筑行业对经济条件敏感，不利变化可能导致公司收入减少[68] - 公司依赖产品和服务的改进与创新，否则可能导致产品过时和盈利受损[72][73] - 公司金融投资可能亏损，如对Enservco的投资产生未实现损失[74] - 公司面临合规风险，违反法律法规可能导致处罚和声誉损害[69][71] 公司上市相关情况 - 公司普通股维持在纳斯达克全球市场上市需满足一定要求，如最低收盘价1美元/股，公众持股市场价值至少500万美元且股东权益至少1000万美元，或公众持股市场价值至少1500万美元、总资产至少5000万美元且最近财年或过去三个财年中两年的总收入至少5000万美元[86] - 若公司连续30个交易日未满足纳斯达克上市要求，纳斯达克可能通知公司，公司有180天时间恢复合规，否则可能被摘牌或转至纳斯达克资本市场，转板后还有180天恢复合规[87] - 2024年2月14日，公司收到纳斯达克通知，称其连续30个工作日未满足收盘价要求；7月2日，公司因2024年6月的反向股票分割恢复合规[87] 公司股权与优先股情况 - A系列优先股清算价值为10美元/股，股息按每年10%的清算偏好支付，即每股每年1美元，截至2024年12月31日，A系列优先股流通股数为1915637股[89] - 若公司连续六个或更多季度未支付A系列优先股股息，A系列优先股股东有权选举两名额外董事进入董事会[90] - 保护修正案限制普通股转让，若导致任何人直接或间接持股比例从低于4.99%增至4.99%或以上，转让无效，且持股达4.99%或以上需获董事会批准[95][96] - 2021年6月2日，股东按每股普通股获发一份权利，每份权利可按12美元的行使价购买千分之一股C系列参与优先股[97] - 若未经董事会事先批准，任何人或团体收购公司4.99%以上（但低于50%）的流通普通股，将受到重大处罚，其持有的权利无效[99] - 权利将于2027年8月21日、权利被赎回、交换、《国内税收法》第382条被废除或公司确定无净运营亏损或其他税收资产可结转等最早发生的日期到期[100] - 2022年1月公开发行可能限制公司利用净运营亏损结转减少未来税务负债的能力，因可能导致“所有权变更”，若公司三年内股权所有权价值变化超50%，使用变更前净运营亏损和其他税务属性抵减变更后收入的能力或受限[103] 公司网络安全情况 - 2024年未发现对业务战略、运营结果或财务状况有重大影响的网络安全威胁，但无法消除所有网络安全风险[106] 公司办公地点 - 公司主要行政办公室位于康涅狄格州老格林威治，租赁2006平方英尺办公空间[109] 公司股东情况 - 截至2025年3月12日，公司普通股约有172名登记持有人，受益所有人数量可能远超登记持有人[117] 公司股票回购计划 - 2024年公司授权100万美元的股票回购计划，截至2024年12月31日，共回购73855股普通股，花费278560美元，该计划下还有721440美元可用于回购[118] 公司债务与信贷协议 - 2023年12月5日，EdgeBuilder和Glenbrook与Premier Bank的循环信贷贷款协议额度增至600万美元，截至2024年12月31日，可用额度约为180万美元[158] - Premier Loan Agreement要求EBGL Borrowers维持多项财务指标，截至2024年12月31日，EBGL Borrowers遵守了该协议契约[159] - 2024年4月24日，KBS与KeyBank的贷款协议提供最高400万美元的营运资金信贷额度，截至2024年12月31日，余额为0，可用额度约为400万美元[161][163] - 2024年第四季度，KeyBank修改契约，要求KBS满足特定EBITDA和FCCR指标，截至2024年12月31日，KBS遵守了EBITDA契约[162][163] - 2024年6月28日，106 Bremer为购买房地产发行300万美元的本票，利率为7.50%[164][165] - 2024年5月17日，公司子公司与Bridgewater Bank的贷款协议额度为700万美元，需存入100万美元受限存款，截至2024年12月31日，TT未遵守现金流与总固定费用比率契约并获得豁免[166][167][168] - 2023年第二季度，公司关闭了与eCapital的多项信贷安排，无剩余债务余额[170][171] - 截至2024年12月31日，公司无资产负债表外安排[172] - 债务方面，Premier贷款协议下债务按美国优惠利率浮动，利率每提高100个基点，假设2024年12月31日未偿还借款200万美元，年利息费用约增加2.2万美元；KeyBank贷款协议下债务按SOFR利率浮动，2024年12月31日无未偿还金额[185] 公司投资减值情况 - 2024年8月9日公司完成对Enservco的投资，包括普通股、优先股等，Enservco票据于2024年12月31日被认定无法收回，价值减至零[179] - 公司每年第四季度对商誉进行减值审查，2024年12月31日定性评估未发现触发定量分析的事件[180][181] - 2024年公司对Catalyst的成本法投资确认460万美元减值[199] 行业发展趋势 - 模块化建筑协会估计，永久性模块化建筑在建筑行业中的占比从2015年的2.14%增至2023年底的6.64%，公司建筑解决方案部门看到目标市场对场外或预制建筑的接受度提高[126]

财务数据和关键指标变化 - 2024年第四季度，公司收入同比增长21.1%，达到1710万美元，而2023年第四季度为1410万美元；全年收入增长16.5%，从2023年的4580万美元增至5340万美元 [6] - 2024年第四季度，公司毛利润同比增长55.3%，达到450万美元，而2023年第四季度为290万美元；全年毛利润下降7.2%，主要由于与收购Timber Technologies相关的57.4万美元一次性购买价格会计调整，以及KBS和EBGL业务的收入和利用率下降 [7] - 2024年第四季度，公司综合毛利润为440万美元，同比增长55.9%；全年毛利润下降7.3%，从2023年的1190万美元降至1110万美元 [15][16] - 2024年第四季度，公司SG&A同比增加100万美元，增幅为31.7%；全年SG&A为1700万美元，而2023年为1450万美元 [16] - 2024年第四季度，公司持续经营业务净亏损为250万美元，而2023年第四季度持续经营业务净收入为180万美元；非GAAP调整后持续经营业务净收入为50万美元，摊薄后每股收益为0.15美元，而2023年第四季度调整后净亏损为30万美元，摊薄后每股亏损为0.10美元 [18] - 2024年第四季度，公司非GAAP调整后EBITDA从2023年第四季度的负10万美元增至110万美元 [18] - 2024年第四季度，公司经营活动现金流为净流出150万美元，而2023年同期为净流入2.8万美元 [19] - 截至2024年12月31日，公司计息债务余额为1130万美元，而2023年12月底为200万美元；现金余额（包括受限现金）为560万美元，低于2023年底的1890万美元 [21] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024年第四季度，公司建筑解决方案部门的非GAAP调整后EBITDA从2023年第四季度的70万美元增至230万美元 [19] - 截至2024年底，公司已签约订单代表的积压订单为1720万美元，且随着需求持续增长，年初至今有所增加 [10] - 公司投资部门年末持有的公共股权证券价值为340万美元，而一年前为480万美元，因公司在一项公共股权被收购后基本退出该头寸 [22] - 公司2023年5月将Digirad Health出售给Catalyst后持有的转股股权投资和卖方应收票据分别估值为140万美元和820万美元 [22] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司近期收购Alliance Drilling Tools，成立能源服务部门，多元化经营业务组合，为增长提供新平台 [12] - 公司认为所有运营公司所在行业支持进一步扩张，将继续评估有机增长和额外收购机会 [13] - 公司采取先发制人行动，减少业务对加拿大木材的依赖，转而使用国内木材，并实施策略增强合同条款，以降低投入成本变化带来的风险 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司建筑解决方案部门在2024年上半年受需求疲软影响，但下半年尤其是第四季度势头转变，多个大型项目恢复生产，这一积极势头延续到2025年第一季度 [8][9] - 从长期来看，公司坚信建筑解决方案部门的结构性顺风，因为工厂化建筑相对于传统建筑方法继续获得市场份额 [10] - 公司对2025年充满信心，但会继续监测当前政府财政政策对运营业务的潜在影响，如关税的应用 [10][11] 其他重要信息 - 2024年第四季度，公司将成本法投资的减值从SG&A重新分类至其他收入和费用，以与投资部门的损益保持一致 [17] - 2024年第四季度，公司就Enservco发行的100万美元本票向其发出违约通知，并取消了25万股Star优先股的发行，公司仍持有Enservco约1250万美元的普通股 [23] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 3月宣布的两个大项目对2025年业务的影响，以及建筑解决方案部门利润率提高的原因 - 建筑解决方案部门利润率提高主要是由于收入增加，固定成本分摊到更多项目和更广泛的收入基础上 [28] - 公司通过评估销售管道中的新机会、谈判交易并将中标项目加入积压订单，看到管道和积压订单从2024年第四季度开始显著增长，并延续到2025年 [29][30] 问题2: 第四季度170万美元其他费用的构成 - 主要是对出售给Catalyst的前Digirad股权的减记，公司按照私募股权公司的市值计价进行会计处理，且已将其从SG&A重新分类至其他收入 [33][34] 问题3: 对前Digirad股权的减记是否已接近零 - 股权部分已减记，但这是一项长期持有投资，从会计角度无法转回，但公司希望私募股权公司能使业务扭亏为盈，最终实现股权和债务的全额收回及增值 [36][40] 问题4: Enservco问题是否会在明年季度体现 - Enservco票据的减记会影响股东权益，不会影响损益表 [44] 问题5: Enservco情况对Alliance Drilling是否有影响 - 没有影响 [46] 问题6: 收购Alliance Drilling的原因及客户组合情况 - 公司喜欢Alliance Drilling是因为其在多个钻探领域有丰富经验，创始人仍在公司且计划留任一段时间，管理团队强大，公司有很大的增长潜力，通过少量投资和地理扩张可实现业务增长 [51][52] - Alliance Drilling的客户组合健康，包括公共和私人公司，两大主要客户是能源行业知名企业，无信用风险和坏账记录，约三分之二业务来自传统能源，在其他领域也有成功拓展 [53][54] 问题7: 模块化建筑业务中KBS的木材采购情况及替代品 - KBS主要采购国内木材，但部分投入品可能包含加拿大木材，预计会有价格影响，若价格上涨不过于突然或大幅，公司可调整定价并向客户转嫁部分成本，公司有套期保值和合同保护策略 [57][58] - Timber Tech几乎全部外包国内木材，EdgeBuilder使用加拿大木材较多，但也有套期保值策略 [59] 问题8: 公司账面价值与股价差距大，是否考虑出售公司或部分业务并向股东返还股权 - 董事会认为所有选项都在考虑范围内，以实现股东价值最大化，公司也认为股价过低 [65][67] - 支付优先股股息使优先股接近面值，可作为收购货币，如ADT收购大部分用优先股支付，以低价收购业务对普通股有增值作用 [66][67]

Star Equity Holdings, Inc. (NASDAQ:STRR) Q4 2024 Earnings Conference Call March 20, 2025 10:00 AM ET Company Participants Richard Coleman - Chief Executive Officer David Noble - Chief Financial Officer Jeffrey Eberwein - Executive Chairman Conference Call Participants Theodore O'Neill - Litchfield Hills Research Tate Sullivan - Maxim Group Operator Greetings, ladies and gentlemen, and welcome to Star Equity Holdings Fourth Quarter 2024 Results Conference Call. Please be advised that the discussion on today' ...

文章核心观点 - 公司本季度财报表现良好，盈利和营收均超预期，未来股价走势取决于管理层财报电话会议评论，当前Zacks Rank为3（持有），预计短期内与市场表现一致，投资者可关注未来季度和财年的盈利预期变化及行业前景 [1][3][6] 公司盈利情况 - 本季度每股收益0.15美元，击败Zacks共识预期的亏损0.17美元，去年同期亏损0.10美元，本季度盈利惊喜达188.24% [1] - 上一季度预期亏损0.32美元，实际亏损0.29美元，盈利惊喜为9.38% [1] - 过去四个季度，公司两次超出共识每股收益预期 [2] 公司营收情况 - 截至2024年12月季度营收1710万美元，超Zacks共识预期22.11%，去年同期营收1411万美元 [2] - 过去四个季度，公司三次超出共识营收预期 [2] 公司股价表现 - 自年初以来，公司股价下跌约2.2%，而标准普尔500指数下跌3.5% [3] 公司盈利展望 - 即将到来季度的当前共识每股收益估计为亏损0.32美元，营收1500万美元，本财年为亏损0.33美元，营收7000万美元 [7] - 财报发布前，公司盈利预期修正趋势喜忧参半，当前Zacks Rank为3（持有），预计短期内与市场表现一致 [6] 行业情况 - Zacks行业排名中，多元化运营行业目前处于250多个Zacks行业的前21%，研究显示排名前50%的行业表现比后50%的行业高出两倍多 [8]

交易基本信息 - 协议生效日期为2025年3月3日[10] - 交易前卖方拥有公司100%已发行和流通的股权[12] - 收购总价包括490万美元现金和77.5万股A类优先股[15] - 收购总价会根据期末净营运资金与目标净营运资金的差额进行调整[15] - 交易包括两次合并，最终目标公司将成为存续公司的全资子公司[14] 交易付款安排 - 交割时，买方将按付款表以现金支付款项并向卖方发行股票[16] - 付款表列出每个卖方的比例、预估收购价份额、股票份额、托管基金份额等[17] - 交易完成时，买方需留存100万美元现金、10万股股票作为一般赔偿代管金额，25万美元作为营运资金代管金额[18] 交易文件与报表流程 - 卖方代表需在交易完成日期至少3个工作日之前，向买方提供预计结算报表等文件[19] - 买方需在交易完成日期后的120个日历日内，向卖方代表提供结算资产负债表和买方结算报表[20] - 卖方代表在收到买方结算报表后的30个日历日内，需书面通知买方是否接受报表内容[21] - 若卖方代表接受报表或未在30天内提出异议，买方结算报表中的数据将被视为最终数据[22] - 若卖方代表对报表内容有异议，需在30个日历日内发出争议通知，并与买方协商解决[23] - 若双方在30个日历日内无法解决争议，将提交独立会计师进行最终裁决，且独立会计师需在30个日历日内作出决定[24] - 若买方未在120天内交付买方结算报表，卖方代表可选择将预计结算报表视为最终报表[25] 最终价格调整与利息 - 最终购买价格确定后，若调整金额为正，买方需在5个日历日内支付给卖方；若为负，需从营运资金代管资金中支付[27][28] - 若有未支付金额，将按每年8%的利率计算利息[29] 卖方特殊权利 - 卖方有权在交割日前要求公司将手头现金分配给卖方或其指定方[32] 交易交割方式与时间 - 合并交易的交割将通过电子交换签名页和电汇资金进行，交割日期为协议日期或双方书面同意的其他日期，合并2生效时间为东部时间交割日凌晨12:01[34][35] 股权转换情况 - 合并1完成后，Merger Sub 1的流通股将转换为Merger 1存续公司的一份全额支付且不可评估的会员权益；合并2生效时，Merger 1存续公司权益将转换为存续公司的一份全额支付且不可评估的股份[36] - 生效时间，公司会员权益将被取消并转换为获得购买价格的权利，转让账簿将关闭[37] 卖方声明与保证 - 卖方共同及个别地向买方声明和保证，除披露时间表中规定外，本协议第三条中的陈述真实正确[42] 公司权力与合规 - 公司有权力和授权签订、执行和交付协议及相关协议，完成拟议交易并履行义务[43] - 目标公司在怀俄明州法律下正式组建、有效存续且信誉良好，母公司在特拉华州法律下正式组建、有效存续且信誉良好[44] - 过去四年，公司未参与任何法律程序，也未收到书面威胁参与法律程序[49] - 除披露时间表中规定外，公司无需为协议执行、义务履行和拟议交易完成获得政府实体的同意、豁免、通知、许可或进行申报、备案或注册[51] - 自2024年6月30日以来，公司在正常业务过程中开展业务，资本支出不超过5万美元[56][57] 公司财务报表披露 - 披露时间表中附有目标公司截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日财年的合并资产负债表、运营报表和现金流量表，以及截至2024年12月31日财年的合并资产负债表和运营报表[52] 公司税务情况 - 公司已遵守所有适用税法，及时提交所有税务申报表并缴纳税款，未延长税务申报时间至交割日后[60] - 公司已及时代扣所有应扣税款，并支付雇主供款和保费，收集并支付所有应缴税款[61][62] - 截至中期财务报表日期，公司未付税款不超过中期财务报表中税务负债准备金，且至今未因特殊损益产生重大税务负债[64] - 公司未签订税务结案协议，无税务相关程序待决，所有书面税务欠缴已全额及时解决[65] - 披露时间表列出公司过去四年内被审计或正在接受审计的应税期间[66] - 卖家已提供公司过去四年内所有所得税申报表及相关税务文件的真实完整副本[68] - 公司不承担其他方税务责任，无税务抵押负担，未参与特定税务交易[70][71][75] - 与关联方的所有交易均按公平交易条款进行，且遵守税务相关要求和法律[80] - 公司已及时提交所有要求的外国银行账户报告表格，且表格真实、正确和完整[83] - 公司已收集并保存所有不征收销售税或消费税客户的转售证书（或其他适用的免税证书）[84] 公司性质与状态 - 公司不持有任何被视为合伙企业的实体的直接或间接权益[79] - 交易完成后，Merger Sub 2将持有公司至少90%的净资产公允价值和至少70%的总资产公允价值，以及Merger Sub 1至少90%的净资产公允价值和至少70%的总资产公允价值[88] - 公司不是《税法》第851条所指的受监管投资公司、第856条所指的房地产投资信托，也不是资产价值50%以上为股票和证券且总资产价值80%以上为投资性资产的公司[90] - 公司自2020年1月1日起至重组前为有效的“S公司”，重组后至今为合格的子章节S子公司或被忽视实体，截至交易完成日，公司为美国联邦和适用州所得税目的的被忽视实体[85][86] 公司隐私与数据安全 - 公司在过去三年一直遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的所有法律，采取合理措施保护个人身份信息，过去三年除披露事项外无信息损失、损坏或未经授权的访问、使用或披露情况[106][107] 公司资产情况 - 公司拥有所有反映在中期财务报表或自中期财务报表日期以来在正常业务过程中收购的资产和财产的良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可，无抵押负担（允许的抵押负担除外）[112] - 公司拥有的不动产有良好和可销售的所有权，无抵押负担（允许的抵押负担除外），未收到违反建筑法规、分区条例等通知，无重大损坏或破坏情况[92][93] - 公司租赁的不动产有良好、可销售和有效的租赁权益，租赁文件是有效和有约束力的义务，公司未违约（披露事项除外）[95][96] 公司应收账款情况 - 应收账款在开票后90天内可全额收回，需考虑坏账准备[115] 公司销售与服务情况 - 过去三年公司销售和服务符合合同承诺和保修要求，单个或合计缺陷赔偿不超5万美元[122] 公司知识产权情况 - 公司拥有知识产权资产的完整权利，使用不侵权，交易无需他人同意[123][124] 公司员工计划情况 - 员工计划按条款管理，符合法律要求，无重大责任风险[129][130] - 公司不为特定养老金、多雇主等计划承担责任[134] - 公司不为退休员工提供特定福利，除非法律要求[135] - 公司员工计划无禁止交易和违反信托义务情况[137] - 非合格递延薪酬计划遵守税法，支付不产生税收[138][139] - 公司不为境外员工福利安排承担责任[140] - 协议执行和交易完成不会增加员工计划服务积分[141] - 自2018年1月1日起，公司及其ERISA关联方为全职员工及其受抚养子女提供最低必要保险[143] 公司劳动相关情况 - 过去5年，公司无劳动罢工、停工等事件，未受工会相关指控，未与工会签订集体协议[144] - 过去5年，公司在劳动、就业等方面基本遵守所有适用法律[144] - 过去6年，公司未进行工厂关闭或大规模裁员[146] - 过去5年，公司员工分类正确，及时收集并保存I - 9表格[147] - 过去6年，公司按法律要求购买工人补偿保险[151] - 公司未赞助员工持签证工作，员工均有合法工作授权[154] 公司环境合规情况 - 除披露表所述，公司在过去5年基本遵守所有环境要求，未收到违规通知[158] 公司许可证与执照情况 - 公司已获取并维持经营业务所需的所有许可证和执照，交易完成后仍有效[161] 公司保险情况 - 披露表列出公司当前有效的所有保险政策相关信息，公司已提供副本[163] - 公司保险政策有效，保费已付，无未决争议索赔，未收到费率提高等通知[164] 公司担保安排情况 - 公司无未偿还债券、信用证或其他担保安排，也无需此类安排满足合同、法规要求[165] 公司重大合同情况 - 重大合同指公司参与且涉及持续权利、负债或义务的合同，包括年付款超2.5万美元的产品或服务合同等[166] - 公司提供所有书面重大合同副本和口头重大合同摘要，合同合法有效且各方未违约[170] 公司客户与供应商情况 - 披露表列出2023年和当前年度截至中期财报日期的十大客户和十大供应商[171][172] - 自2023年12月31日起，主要客户和供应商未书面终止或不利修改与公司的关系[172] 公司法律合规情况 - 过去三年公司基本遵守所有适用法律，未收到政府实体关于法律违规的未解决书面通知[173] - 过去12个月除正常业务和披露表所列情况外，公司未参与关联交易[177] - 公司已按《公司透明度法案》要求提交初始实益所有权信息报告[176] 公司信息系统情况 - 公司信息系统满足当前业务运营需求，采取措施保障系统和数据安全并制定业务连续性和灾难恢复计划[180] 卖方权力与合规 - 卖方拥有签订协议、完成交易和履行义务的权力和权限[183] - 卖方签订和履行协议不会违反法律、无需政府同意、不会导致违约或产生资产负担[185] - 卖方是所售会员权益的记录和实益拥有人，权益无负担[186] - 卖方无未决或受威胁的相关诉讼[187] - 卖方对公司无相关索赔[188] - 卖方未签订可能产生中介费等支付义务的合同[190] - 卖方是合格投资者，同意优先股转让限制[191] 买方情况 - 买方根据特拉华州法律正式组建并有效存续，有开展业务的权力[194] - 买方有签订和履行协议、完成交易的权力和权限[195] - 买方签订和履行协议不冲突、不违规，无需同意或批准[197]