信贷协议基本信息 - 第二份修订和重述的信贷和担保协议（循环贷款）日期为2025年3月3日，借款方为ALPHA TEKNOVA, INC.等，代理方为MIDCAP FUNDING IV TRUST [2][9] - 原信贷协议于2022年5月10日签订，原贷款方为借款方提供最高500万美元的循环信贷额度[11] - 原始交割日期为2021年3月26日[143] 定义相关 - “收购”指获取某方50%或以上股权等交易[18] - “额外额度”指额外的循环贷款承诺金额，为1000万美元，允许有多个额外额度，每个最低100万美元[19] - 对某主体的“控制”指直接或间接拥有该主体某类有表决权证券20%或更多的投票权[21] - “竞争对手”指直接从事与借款人或其重要子公司相同或实质相同业务的人，或直接拥有上述人50%以上有表决权证券的人[57] - “个人”或“团体”成为Alpha Teknova, Inc.等公司40%或以上有表决权股票的“实益拥有人”构成控制权变更[53] - “子公司”指公司直接或间接合法或受益拥有超过50%有普通投票权的已发行股本的公司，或公司有权投票或指定超过50%该类股本投票权的公司[194] 利率相关 - 适用利差为4.00%[27] - 基准利率为地板利率与富国银行公布的“最优惠利率”中的较高者[35] - 基准最初为Term SOFR，若发生基准转换事件则为适用的基准替代利率[36] - 基准替代利率为替代基准利率加上相关基准替代调整[37] - 基准替代调整是根据相关政府机构的选择或市场惯例确定的利差调整[38] - 基准转换事件包括基准管理方停止提供所有可用期限的基准等情况[40] - 基准转换开始日期为基准替代日期与预期事件前90天中的较早者[41] - 利率下限为每年3.75%[96] - “SOFR利率”指贷款利息计息期间每日的年利率，为适用利息期的定期SOFR，或基准利率替换后的基准利率替换值，且任何时候不得低于下限[188] - “定期SOFR”指SOFR管理机构公布并显示在其网站上的与利息期相当的前瞻性定期利率加0.10%与下限中的较高者[198] 借款基数与相关计算 - 借款基数为85%乘以合格账户的合计净额，再减去协议规定的储备金和/或调整金额[47] 现金等价物相关 - 现金等价物包括美国政府发行或担保、一年以内到期的有价证券等[50] 机构要求 - 银行需有不低于1亿美元的一级资本[51] - 货币市场共同基金净资产需不低于5亿美元[51] 账户限制 - 信用卡现金抵押账户中存入的现金或现金等价物总额任何时候不得超过25万美元[63] - L/C现金抵押账户中存入的现金或现金等价物总额任何时候不得超过25万美元[117] 贷款到期日 - 贷款到期日为2030年3月1日[129] 最低余额相关 - 最低余额百分比为25.0%[133] - 最低余额费用的计算与循环贷款平均期末本金余额、最低余额及平均利率有关[132] 净收入计算 - 计算任何给定日历月的净收入时，定义期间为该日历月最后一天结束的前12个月期间[67] - 净收入指特定期间内借款方及其子公司按公认会计原则确定的商业销售所得合并收入[136] 流动性相关 - 流动性指循环贷款可用额度与借款方无限制现金之和[120] - 流动性阈值等于确定日期定期贷款未偿还本金总额的100%[120] 月度现金消耗金额计算 - 月度现金消耗金额计算涉及前6个月或后6个月的现金及现金等价物变化[134] 收购相关规定 - 进行允许的收购时，借款方代表需至少提前10个工作日向代理方交付相关文件[148] - 若收购为资产购买，所收购资产的公平市场价值至少90%须位于美国境内[149] - 收购对价现金部分上限：若收购完成后流动性低于流动性阈值200%，协议期内总计不超1000万美元；若在200%（含） - 300%之间，总计不超2000万美元；若等于或超300%，总计不超5000万美元[150] - 收购前公司需证明收购完成并支付对价后，无限制现金不少于2亿美元或12倍月现金消耗额（收购对价总计不超200万美元时除外）[150] 资产处置规定 - 允许的资产处置中，有形个人财产处置12个月内总计不超50万美元，且至少50%对价为现金或现金等价物[153][154] 或有债务规定 - 允许的或有债务中，日常业务相关的担保和上诉债券等或有债务总计任何时候不超25万美元[157] - 用于担保不动产租赁的信用证偿还义务总计任何时候不超50万美元[158] - 其他未明确允许的或有债务总计任何时候不超50万美元[158] 债务限制 - 允许的债务中，购置设备的购买资金债务和资本租赁总计任何时候不超300万美元[158] - 欠保险公司的债务总计任何时候不超110万美元[158] - 以信用卡现金抵押账户现金作担保的债务总计任何时候不超25万美元[159] 股权相关限制 - 员工等股票回购每年总计不超25万美元[159] - 协议期间，代替股权证券零碎股份的付款总额不超过10万美元[160] - 任何12个月内，与基于股权的薪酬计划相关的留存股权以支付预扣税的分配总额不超过25万美元[160] 贷款和预付款限制 - 条款(d)下所有未偿还的贷款和预付款总额任何时候不得超过25万美元[162] 投资限制 - 借款人购买未开发土地的现金和现金等价物投资总额不超过75万美元[163] - 任何财年，借款人及其子公司在合资企业和战略联盟的现金和现金等价物投资总额不超过50万美元[163] - 若投资完成后流动性低于流动性阈值的200%，协议期间现金和现金等价物投资总额不超过25万美元；若在200%（含）至300%之间，不超过100万美元；若等于或高于300%，不超过500万美元[163] 留置权担保限制 - 与法律诉讼相关的抵押品上的留置权担保的总额不超过25万美元[165] - 任何时候，用于担保投标、合同等义务的现金、现金等价物上的留置权、存款和质押的总价值不超过25万美元[166] 参考时间与SOFR使用规则 - 参考时间约为每个日历月第一天前两个SOFR工作日，与市场惯例基本一致[172] - 若在任何利息回溯日下午5点（纽约时间），SOFR管理机构网站未公布该日的Term SOFR，则使用不早于该回溯日三个SOFR工作日且最近公布的Term SOFR [172] 循环贷款承诺与额度 - 所有贷款人在交割日的循环贷款承诺总额为500万美元，若额外额度全部激活，该金额将增至1500万美元[177] - “必需贷款人”指持有循环贷款承诺总额50%或以上的贷款人，或循环贷款承诺终止或到期时，持有当时循环贷款未偿还本金总额50%或以上的贷款人[174] - “循环贷款承诺百分比”在交割日为承诺附件中对应贷款人名称栏下的百分比，交割日后为该贷款人当日循环贷款承诺金额除以当日循环贷款承诺的百分比[178] - “循环贷款敞口”指特定日期某贷款人的循环贷款未偿还金额占所有贷款人循环贷款未偿还总额的百分比[179] - “循环贷款可用性”指任何时候循环贷款限额减去循环贷款未偿还金额[176] - “循环贷款限额”指任何时候循环贷款承诺和借款基数中的较低者[180] 附属债务规定 - 附属债务指借款人根据附属债务文件产生的无担保债务，任何时候未偿还金额不得超过1亿美元，交割日无附属债务[191] 不合格权益与库存规定 - 不合格股权权益指在终止日期后91天内满足特定条件的股权权益[70] - 超过50%的账户债务人所欠账户总余额不符合条件时，该债务人的所有账户均不合格[76] - 若账户债务人50%或以上的未付账户不符合协议规定，则这些账户不合格[76] - 账户债务人的未付账户总额超过所有合格账户净额的30%时，超出部分视为不合格[76] - 库存位于美国大陆以外或所在场所库存总成本低于10000美元时，该库存不合格[80] - 库存产品有效期在未来6个月内时，该库存不合格[80] - 公司拥有超过3个月供应量的产品库存时，该库存不合格[81]