首次公开募股及私募情况 - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[17] - 公司在首次公开募股结束时完成私募，向Winky Investments Limited.发行24万个单位，每个单位售价10美元，总收益240万美元[18] - 2024年1月23日，首次公开募股和私募的5750万美元净收益存入信托账户[19] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[104] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售240,000个私募配售单位，首次公开募股、私募配售和超额配售完成后，5750万美元存入信托账户[105] - 2024年1月23日公司完成IPO，发售5,750,000个单位，总收益57,500,000美元，同时私募240,000个单位，收益2,400,000美元[118] - IPO结束后57,500,000美元被存入信托账户[119] 业务合并相关情况 - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，以每股10美元的PubCo普通股支付[20] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，若2025年1月23日前未完成交易，Hotel101 Global将存入200万美元用于公司运营，终止费提高至200万美元[23] - 2024年9月3日协议，Hotel101 Global同意存入200万美元到公司营运资金账户，以延长公司存续期最多一年并支付部分费用[69] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元；1月13日，公司用该款项中的57.5万美元（每股0.10美元）存入信托账户，将合并期从1月23日延长至4月23日；若在4月23日前再存入57.5万美元（每股0.10美元），可再延长三个月[70] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并，总对价23亿美元，全部以股票支付[106] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，修改多项条款，终止费增至200万美元[109] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元，1月13日存入信托账户57.5万美元，将完成业务合并的时间延长至4月23日[111] - 公司可在4月23日前再存入57.5万美元（每股0.10美元），将时间再延长三个月[111] - 2025年1月8日公司收到Hotel101 Global的2,000,000美元，1月13日存入575,000美元到信托账户，将业务合并时间延长至4月23日[125] 股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回股份的机会，信托账户初始预计每股10美元[28] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除税费和最多10万美元利息）[29] - 初始股东同意放弃其创始人股份的赎回权，但在首次公开募股中或之后购买的公众股份除外[31] - 若未完成初始业务合并，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能低于此[35] - 若供应商等第三方索赔致信托账户金额降至每股10美元以下，赞助商将承担责任，但可能无法履行义务[37] - 若公司被认定破产，信托账户资金可能用于偿还第三方优先债权，股东清算金额可能无法保障[39][40] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在IPO结束后15个月（最多18个月）内完成首次业务合并时赎回股份等[41] 中国业务相关法规风险 - 若未能完成合并协议交易，公司可能与中国内地公司进行业务合并，合并后可能面临监管审查、外资所有权限制等风险[43] - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需进行网络安全审查，可能影响公司业务合并[45] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定，要求中国内地目标公司海外发行或上市需履行备案程序并报告信息[46] - 若与中国内地目标公司合并，公司可能通过VIE协议运营，但该协议可能不如直接所有权有效，且在中国内地法律执行存在不确定性[47] - 若组织结构扩张或收购中国内地目标公司，资金转移将受中国内地法规限制，包括外商投资法、股息分配规定等[48][49] - 公司依赖中国内地子公司的股息和分配满足现金和融资需求，但目前未向股东分红或进行现金转移[50] - 由于在中国内地开展业务的风险及相关人员背景，公司可能较难与非中国内地目标公司完成业务合并[50] - 2022年12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施框架存在不确定性，若中国监管机构阻碍，PCAOB将考虑发布新决定[51] - 2022年12月29日，总统签署法案将HFCAA中发行人被认定为需受交易限制的连续年数从三年减至两年[52] - 《Trial Measures》规定，若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产来自中国内地公司，且主要业务活动在中国内地进行等，需按规定进行备案[58] - 《New Measures》规定网络平台运营商拥有超100万用户个人信息，海外上市时需申请网络安全审查[59] - 中国法律规定，PRC公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，上限为注册资本的一半[62] - 若公司与中国目标企业完成业务合并，合并公司向PRC子公司注资或贷款需遵守外汇管制规定[62] - 合并公司支付股息依赖PRC子公司，PRC公司支付股息受限于可分配利润[62] - 若人民币兑换外币汇出中国支付资本费用，需获政府部门或授权银行批准或登记[62] 公司业务范围及目标寻找 - 公司作为SPAC，目前业务仅涉及IPO准备、寻找目标和完成业务合并[51] - 公司寻找目标业务不限行业和国家，重点关注生活方式领域的科技公司，全球范围内寻找目标[55] 公司特殊身份及相关政策 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，如不遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求等；公司选择不放弃延长过渡期，按私营公司采用新标准的时间采用新或修订的财务会计准则[79][80] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：IPO日期第五个周年后的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司（前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元）的财年最后一天；或在前三年发行超10亿美元不可转换债务的日期[81] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，如仅提供两年经审计财务报表；该状态将持续到以下财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超2.5亿美元；或该财年营收超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超7亿美元[82] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，高管投入时间根据业务合并进展而定[83] - 阿尔伯特·黄（Albert Wong）自2021年6月起担任首席执行官，截至2022年底，其所在JVSakk集团管理资产约60亿港元[157] - 克劳迪乌斯·曾（Claudius Tsang）拥有超20年资本市场经验，2005 - 2020年在邓普顿有15年工作经历[158] - 弗兰克·克利福德·陈（Frank Clifford Chan）拥有超17年资本市场等相关经验[160] - 亚历克斯·刘（Alex Lau）拥有超十年私人财富管理等经验，2020年起担任Aiio Audio Limited首席执行官[161] - 克雷西米尔·科里奇（Krešimir Coric）拥有近二十年奢侈品品牌销售等经验，2024年12月起担任Carrozzeria Touring Superleggera商业总监[162] 财务数据情况 - 截至2024年12月31日，公司现金为809,301美元，营运资金为415,647美元，独立注册会计师报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[84] - 2024年公司净收入为2,002,561美元，2023年净亏损为76,827美元[115] - IPO前公司通过出售创始人股份获25,000美元，获最高350,000美元贷款，IPO净收益约150万美元[117] - 2024年经营活动净现金使用量为728,008美元，投资活动净现金使用量为57,500,000美元，融资活动净现金提供量为59,037,309美元[120][121] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为60,270,176美元，现金为809,301美元[122][123] - 最高1,150,000美元的营运资金贷款可按10美元/单位转换为单位，截至文件提交日无未偿还营运资金贷款[126] - 公司流动性状况对持续经营能力产生重大怀疑，管理层计划通过业务合并解决[129] - 截至2024年12月31日公司无表外融资安排[130] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期四年[163] - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[166] - 审计、薪酬和提名委员会成员均为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，且Frank Clifford Chan担任各委员会主席[167][169][170] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，公司已确定Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric为独立董事[165] - 审计委员会需每年获取并审查独立审计师报告，涵盖其内部质量控制程序及过去五年内相关问题及处理措施[170] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官的公司目标和薪酬，评估其绩效并确定薪酬[170] - 提名委员会负责监督董事会候选人的选拔，考虑多方面资格和背景以实现成员多元化[170][171] 股份及股权相关情况 - 截至2025年3月6日，有7,686,250股已发行且流通的普通股由三名登记持有人持有[95] - 截至2025年3月6日，公司已发行和流通的普通股为7686250股[196] - 截至2025年3月6日，WINKY INVESTMENTS LIMITED持有1677500股A类普通股，占比21.8%；Albert Wong持有1677500股；所有高管和董事作为一个团体持有1677500股，占比21.8%[196][198] - 截至2025年3月6日，Harraden Circle Investments, LLC持有479656股，占比6.24%；Meteora Capital, LLC持有593097股，占比7.72%；Mizuho Financial Group, Inc.持有562054股，占比7.31%；Wolverine Asset Management LLC持有475206股，占比6.18%；AQR Capital Management, LLC持有403700股，占比5.25%；First Trust Capital Management L.P.持有630200股，占比8.20%[196][198] - 创始人股份在完成初始业务合并后六个月或A类普通股最后售价在特定条件下等情况之前不可转让或出售；私募配售单位在完成初始业务合并前不可转让或出售，特定情况除外[200] - 2021年4月，公司发起人以2.5万美元购买143.75万股B类普通股，约每股0.017美元，目前持股约21.8%[202] - IPO完成时，发起人以每股10美元价格购买24万个私募单位，总价240万美元[204] 公司制度及政策 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则和行为规范[184] - 公司采用了内幕交易政策和程序，以促进遵守相关法律和标准[185] - 根据修订和重述的章程，公司将对符合条件的人员进行赔偿，但证券法案下的赔偿可能被认为违反公共政策而无法执行[187][188] - 公司认为所有适用的高管、董事和超过10%实益拥有人的申报文件均已及时提交[190] - 2024年1月18日，公司董事会通过了追回政策，允许公司追回高管基于错误数据获得的激励性薪酬[195] 费用及资金相关情况 - 公司每年向每位独立董事支付1000美元，总计每年3000美元作为薪酬，初始业务合并完成或清算后停止支付[192][193] - 公司将偿还发起人等为公司活动产生的自付费用，无费用上限，审计委员会每季度审查[207] - 为业务合并融资，发起人等可能向公司提供营运资金贷款，最高115万美元可按每股10美元转换为单位[208] - 特定证券持有人有权要求公司进行证券注册，最多三次需求（不包括简式需求）[201][209] - 承销商在IPO注册声明生效后5年和7年后分别不得行使需求和“搭便车”注册权[201][209] - 公司将偿还发起人最多35万美元贷款，用于支付发行和组织费用[211] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员同意或全体书面同意[214] - 公司不会与发起人等关联实体进行初始业务合并，除非获得独立机构的公平性意见[216] 公司运营及交易情况 - 公司单位于2024年1月19日在纳斯达克开始交易，普通股和认股权证分别于2024年3月11日左右开始单独交易[94] - 公司自成立至2024年12月31日未开展运营，未产生运营收入，预计最早在完成首次业务合并后产生[113] - 公司产生信托账户投资利息形式的非运营收入，预计持续产生作为上市公司的费用和业务合并相关的尽职调查费用[114] 内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序在合理保证水平上有效[146] - 截至2024年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[150] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[152] - 因公司为新兴成长型公司，本10 - K表格年度报告未包含独立注册会计师事务所的鉴证报告[151] 业务合并风险及限制 - 公司不被禁止与关联公司进行首次业务合并，若进行需获独立投资银行等机构意见；若非与关联实体合并，董事会能独立确定目标业务公允价值时，无需获取此类意见[72][73] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限，且收购目标业务