UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2025 (+852) 9258 9728 (Registrant's telephone number) Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41922 JVSPAC ACQUISITION CORP. ...

首次公开募股及私募情况 - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[17] - 公司在首次公开募股结束时完成私募，向Winky Investments Limited.发行24万个单位，每个单位售价10美元，总收益240万美元[18] - 2024年1月23日，首次公开募股和私募的5750万美元净收益存入信托账户[19] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[104] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售240,000个私募配售单位，首次公开募股、私募配售和超额配售完成后，5750万美元存入信托账户[105] - 2024年1月23日公司完成IPO，发售5,750,000个单位，总收益57,500,000美元，同时私募240,000个单位，收益2,400,000美元[118] - IPO结束后57,500,000美元被存入信托账户[119] 业务合并相关情况 - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，以每股10美元的PubCo普通股支付[20] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，若2025年1月23日前未完成交易，Hotel101 Global将存入200万美元用于公司运营，终止费提高至200万美元[23] - 2024年9月3日协议，Hotel101 Global同意存入200万美元到公司营运资金账户，以延长公司存续期最多一年并支付部分费用[69] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元；1月13日，公司用该款项中的57.5万美元（每股0.10美元）存入信托账户，将合并期从1月23日延长至4月23日；若在4月23日前再存入57.5万美元（每股0.10美元），可再延长三个月[70] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并，总对价23亿美元，全部以股票支付[106] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，修改多项条款，终止费增至200万美元[109] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元，1月13日存入信托账户57.5万美元，将完成业务合并的时间延长至4月23日[111] - 公司可在4月23日前再存入57.5万美元（每股0.10美元），将时间再延长三个月[111] - 2025年1月8日公司收到Hotel101 Global的2,000,000美元，1月13日存入575,000美元到信托账户，将业务合并时间延长至4月23日[125] 股东赎回相关情况 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回股份的机会，信托账户初始预计每股10美元[28] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金（扣除税费和最多10万美元利息）[29] - 初始股东同意放弃其创始人股份的赎回权，但在首次公开募股中或之后购买的公众股份除外[31] - 若未完成初始业务合并，股东每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能低于此[35] - 若供应商等第三方索赔致信托账户金额降至每股10美元以下，赞助商将承担责任，但可能无法履行义务[37] - 若公司被认定破产，信托账户资金可能用于偿还第三方优先债权，股东清算金额可能无法保障[39][40] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在IPO结束后15个月（最多18个月）内完成首次业务合并时赎回股份等[41] 中国业务相关法规风险 - 若未能完成合并协议交易，公司可能与中国内地公司进行业务合并，合并后可能面临监管审查、外资所有权限制等风险[43] - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需进行网络安全审查，可能影响公司业务合并[45] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定，要求中国内地目标公司海外发行或上市需履行备案程序并报告信息[46] - 若与中国内地目标公司合并，公司可能通过VIE协议运营，但该协议可能不如直接所有权有效，且在中国内地法律执行存在不确定性[47] - 若组织结构扩张或收购中国内地目标公司，资金转移将受中国内地法规限制，包括外商投资法、股息分配规定等[48][49] - 公司依赖中国内地子公司的股息和分配满足现金和融资需求，但目前未向股东分红或进行现金转移[50] - 由于在中国内地开展业务的风险及相关人员背景，公司可能较难与非中国内地目标公司完成业务合并[50] - 2022年12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施框架存在不确定性，若中国监管机构阻碍，PCAOB将考虑发布新决定[51] - 2022年12月29日，总统签署法案将HFCAA中发行人被认定为需受交易限制的连续年数从三年减至两年[52] - 《Trial Measures》规定，若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产来自中国内地公司，且主要业务活动在中国内地进行等，需按规定进行备案[58] - 《New Measures》规定网络平台运营商拥有超100万用户个人信息，海外上市时需申请网络安全审查[59] - 中国法律规定，PRC公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，上限为注册资本的一半[62] - 若公司与中国目标企业完成业务合并，合并公司向PRC子公司注资或贷款需遵守外汇管制规定[62] - 合并公司支付股息依赖PRC子公司，PRC公司支付股息受限于可分配利润[62] - 若人民币兑换外币汇出中国支付资本费用，需获政府部门或授权银行批准或登记[62] 公司业务范围及目标寻找 - 公司作为SPAC，目前业务仅涉及IPO准备、寻找目标和完成业务合并[51] - 公司寻找目标业务不限行业和国家，重点关注生活方式领域的科技公司，全球范围内寻找目标[55] 公司特殊身份及相关政策 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，如不遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求等；公司选择不放弃延长过渡期，按私营公司采用新标准的时间采用新或修订的财务会计准则[79][80] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：IPO日期第五个周年后的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元的财年最后一天；被视为大型加速申报公司（前一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元）的财年最后一天；或在前三年发行超10亿美元不可转换债务的日期[81] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，如仅提供两年经审计财务报表；该状态将持续到以下财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超2.5亿美元；或该财年营收超1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超7亿美元[82] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，高管投入时间根据业务合并进展而定[83] - 阿尔伯特·黄（Albert Wong）自2021年6月起担任首席执行官，截至2022年底，其所在JVSakk集团管理资产约60亿港元[157] - 克劳迪乌斯·曾（Claudius Tsang）拥有超20年资本市场经验，2005 - 2020年在邓普顿有15年工作经历[158] - 弗兰克·克利福德·陈（Frank Clifford Chan）拥有超17年资本市场等相关经验[160] - 亚历克斯·刘（Alex Lau）拥有超十年私人财富管理等经验，2020年起担任Aiio Audio Limited首席执行官[161] - 克雷西米尔·科里奇（Krešimir Coric）拥有近二十年奢侈品品牌销售等经验，2024年12月起担任Carrozzeria Touring Superleggera商业总监[162] 财务数据情况 - 截至2024年12月31日，公司现金为809,301美元，营运资金为415,647美元，独立注册会计师报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[84] - 2024年公司净收入为2,002,561美元，2023年净亏损为76,827美元[115] - IPO前公司通过出售创始人股份获25,000美元，获最高350,000美元贷款，IPO净收益约150万美元[117] - 2024年经营活动净现金使用量为728,008美元，投资活动净现金使用量为57,500,000美元，融资活动净现金提供量为59,037,309美元[120][121] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为60,270,176美元，现金为809,301美元[122][123] - 最高1,150,000美元的营运资金贷款可按10美元/单位转换为单位，截至文件提交日无未偿还营运资金贷款[126] - 公司流动性状况对持续经营能力产生重大怀疑，管理层计划通过业务合并解决[129] - 截至2024年12月31日公司无表外融资安排[130] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期四年[163] - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[166] - 审计、薪酬和提名委员会成员均为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，且Frank Clifford Chan担任各委员会主席[167][169][170] - 纳斯达克上市标准要求公司董事会多数成员为独立董事，公司已确定Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric为独立董事[165] - 审计委员会需每年获取并审查独立审计师报告，涵盖其内部质量控制程序及过去五年内相关问题及处理措施[170] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官的公司目标和薪酬，评估其绩效并确定薪酬[170] - 提名委员会负责监督董事会候选人的选拔，考虑多方面资格和背景以实现成员多元化[170][171] 股份及股权相关情况 - 截至2025年3月6日，有7,686,250股已发行且流通的普通股由三名登记持有人持有[95] - 截至2025年3月6日，公司已发行和流通的普通股为7686250股[196] - 截至2025年3月6日，WINKY INVESTMENTS LIMITED持有1677500股A类普通股，占比21.8%；Albert Wong持有1677500股；所有高管和董事作为一个团体持有1677500股，占比21.8%[196][198] - 截至2025年3月6日，Harraden Circle Investments, LLC持有479656股，占比6.24%；Meteora Capital, LLC持有593097股，占比7.72%；Mizuho Financial Group, Inc.持有562054股，占比7.31%；Wolverine Asset Management LLC持有475206股，占比6.18%；AQR Capital Management, LLC持有403700股，占比5.25%；First Trust Capital Management L.P.持有630200股，占比8.20%[196][198] - 创始人股份在完成初始业务合并后六个月或A类普通股最后售价在特定条件下等情况之前不可转让或出售；私募配售单位在完成初始业务合并前不可转让或出售，特定情况除外[200] - 2021年4月，公司发起人以2.5万美元购买143.75万股B类普通股，约每股0.017美元，目前持股约21.8%[202] - IPO完成时，发起人以每股10美元价格购买24万个私募单位，总价240万美元[204] 公司制度及政策 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则和行为规范[184] - 公司采用了内幕交易政策和程序，以促进遵守相关法律和标准[185] - 根据修订和重述的章程，公司将对符合条件的人员进行赔偿，但证券法案下的赔偿可能被认为违反公共政策而无法执行[187][188] - 公司认为所有适用的高管、董事和超过10%实益拥有人的申报文件均已及时提交[190] - 2024年1月18日，公司董事会通过了追回政策，允许公司追回高管基于错误数据获得的激励性薪酬[195] 费用及资金相关情况 - 公司每年向每位独立董事支付1000美元，总计每年3000美元作为薪酬，初始业务合并完成或清算后停止支付[192][193] - 公司将偿还发起人等为公司活动产生的自付费用，无费用上限，审计委员会每季度审查[207] - 为业务合并融资，发起人等可能向公司提供营运资金贷款，最高115万美元可按每股10美元转换为单位[208] - 特定证券持有人有权要求公司进行证券注册，最多三次需求（不包括简式需求）[201][209] - 承销商在IPO注册声明生效后5年和7年后分别不得行使需求和“搭便车”注册权[201][209] - 公司将偿还发起人最多35万美元贷款，用于支付发行和组织费用[211] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员同意或全体书面同意[214] - 公司不会与发起人等关联实体进行初始业务合并，除非获得独立机构的公平性意见[216] 公司运营及交易情况 - 公司单位于2024年1月19日在纳斯达克开始交易，普通股和认股权证分别于2024年3月11日左右开始单独交易[94] - 公司自成立至2024年12月31日未开展运营，未产生运营收入，预计最早在完成首次业务合并后产生[113] - 公司产生信托账户投资利息形式的非运营收入，预计持续产生作为上市公司的费用和业务合并相关的尽职调查费用[114] 内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序在合理保证水平上有效[146] - 截至2024年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[150] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变更[152] - 因公司为新兴成长型公司，本10 - K表格年度报告未包含独立注册会计师事务所的鉴证报告[151] 业务合并风险及限制 - 公司不被禁止与关联公司进行首次业务合并，若进行需获独立投资银行等机构意见；若非与关联实体合并，董事会能独立确定目标业务公允价值时，无需获取此类意见[72][73] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限，且收购目标业务

现金与资金状况 - 2024年9月30日现金为844,690美元2023年12月31日为无[9] - 截至2024年9月30日公司有现金844,690美元、营运资金502,437美元，保荐人同意提供至多350,000美元贷款[37] - 2024年9月30日信托账户资产全部为货币市场基金主要投资美国国债2023年12月31日信托账户无资产[50] - 2024年9月30日止九个月净收入为1,399,026美元，包含信托利息收入2,079,851美元、银行利息收入29,019美元，减去组建和运营成本709,844美元[123] - 截至2024年9月30日，信托账户中有59,579,851美元的有价证券（含约2,079,851美元利息收入）[129] - 截至2024年9月30日，公司有现金844,690美元[130] - 截至2024年9月30日公司现金为844,690美元营运资金为502,437美元[150] 收入与亏损情况 - 2024年9月30日净收入为626,883美元[12] - 2023年9月30日净亏损70,748美元[14] - 2024年9月净收入1,399,026美元[17] - 2024年9月利息收入2,079,851美元[17] - 2024年9月运营费用50,253美元[17] - 2024年9月30日止三个月净收入为626,883美元，包含信托利息收入764,667美元、银行利息收入11,270美元，减去组建和运营成本149,054美元[122] - 2024年9月30日止九个月净收入为1,399,026美元，包含信托利息收入2,079,851美元、银行利息收入29,019美元，减去组建和运营成本709,844美元[123] - 2023年9月30日止三个月净亏损48,928美元，由组建和运营成本构成[123] - 2023年9月30日止九个月净亏损50,253美元，由组建和运营成本构成[123] - 2024年9月30日净亏损1,239,497美元[69] 股票相关信息 - 2024年9月30日基本和稀释加权平均已发行A类普通股（可赎回）为5,750,000股[12] - 2024年9月30日基本和稀释每股净收入（A类普通股可赎回）为0.16美元[12] - 2024年9月30日基本和稀释加权平均已发行不可赎回A类和B类普通股为1,936,250股[12] - 2024年9月30日基本和稀释每股净亏损（不可赎回A类和B类普通股）为0.16美元[12] - 公司被授权发行100,000,000股A类普通股截至2024年9月30日已发行498,750股[95] - 2021年4月20日公司发起人支付2.5万美元获得143.75万股B类普通股[96] - 2024年1月23日承销商全额行使超额配售选择权18.75万股B类普通股不再被没收[96] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行或流通的B类普通股为143.75万股[96] - 截至2024年9月30日有599万股认股权证流通2023年12月31日无认股权证流通[99] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股出售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元[126] - 2024年1月23日同时完成私募配售240,000个私募配售单位，每个单位约10美元，总收益2,400,000美元[126] 业务合并相关 - 公司自首次公开募股（IPO）结束起有12个月（或至多18个月）的时间完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[29] - 承销商、保荐人、高管和董事同意放弃与首次业务合并相关的赎回权等[30] - 保荐人在特定情况下将对公司承担责任，但公司未核实其是否有足够资金履行义务[32] - 2024年4月8日公司签订并购协议，涉及多方，总对价23亿美元将全部以股票支付[33] - 2024年9月3日签订并购协议的第一修正案，对原协议多方面进行修改[35] - 2024年4月8日公司签订并购协议涉及23亿美元的股票支付[90] - 2024年9月3日对并购协议进行首次修订终止费提高到200万美元[92] - 若延长首次业务合并期限每次需向信托账户存入500,000美元或最多575,000美元[84] 成本与费用 - 2024年9月30日运营和组建成本为149,054美元[12] - 上市发行成本175.17万美元其中164.6852万美元分配给公众股计入临时权益10.4848万美元分配给公众权益和私募配售单位计入股东权益[51] - 公司预计将继续产生大量专业成本和交易成本，可能需要额外融资[38] - 公司已发生且预计将继续发生大量成本以维持上市公司地位并承担重大交易成本[133] 会计处理与准则遵循 - 公司遵循FASB ASC 740的所得税会计处理方法目前公司税务规定为零[59][65] - 基本和稀释每股净收益（亏损）计算遵循相关会计准则[66][67][68][69] - 2024年12月发布的ASU 2023 - 09对公司财务报表和披露无重大影响[70] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09公司管理层认为其采用不会对财务报表和披露产生重大影响[143] 其他杂项 - 公司为新兴成长型公司，可利用某些豁免[44] - 公司将原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物，2024年9月30日有现金844,690美元无现金等价物[49] - A类普通股可能赎回初始账面价值已按相关规定分配到收益[52] - 2024年9月30日A类普通股可能赎回按赎回价值列示为临时权益[53] - 2024年9月30日A类普通股可能赎回价值为58,294,518万美元[55] - 截至2024年9月30日应付未付的本票余额为286,385美元[81] - 公司每年向独立董事支付总计3,000美元报酬截至2024年9月30日已支付[83] - 首次公开募股（IPO）的承销佣金为575,000美元以现金支付[73] - 赞助商以每股10美元的价格购买了240,000个私募单位总价2,400,000美元[74] - 创始人股份每股约0.017美元共1,437,500股[77] - 公司目前未涉及任何对业务财务状况或运营结果有重大不利影响的法律诉讼[149] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[150] - 若被视为外国主体公司与美国目标公司的初始业务合并可能受限[151] - 公司赞助商与非美国人员有关联可能受外国所有权规则限制[152] - 若业务合并受外国所有权限制公司可能无法完成[153] - 公司不认为需要筹集额外资金来满足运营支出，但存在资金不足风险[132] - 截至2024年9月30日公司管理层评估披露控制和程序在合理保证水平上有效[147]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司总资产为59,901,164美元，较2023年12月31日的394,375美元大幅增长[10] - 2024年6月30日现金为910,200美元，2023年12月31日为0；信托账户投资为58,815,184美元，2023年12月31日为0 [10] - 截至2024年6月30日，总负债为445,759美元，较2023年12月31日的491,697美元有所下降[11] - 2024年6月30日，A类普通股发行及流通498,750股（不包括可能赎回的5,750,000股），2023年12月31日为0；B类普通股发行及流通1,437,500股，与2023年12月31日持平[12] - 2024年上半年净收入为772,143美元，2023年同期净亏损为1,325美元[13] - 2024年6月30日，可能赎回的A类普通股基本及摊薄加权平均流通股为5,023,352股，基本及摊薄每股净收入为0.29美元[13] - 2024年6月30日，不可赎回的A类和B类普通股基本及摊薄加权平均流通股为1,849,526股，基本及摊薄每股净亏损为0.37美元[13] - 2024年，分配给公共权利的收益净额（扣除发行成本83,035美元）为2,676,965美元[14] - 2024年，出售240,000个私募配售单位（扣除发行成本21,813美元）所得为2,378,187美元[14] - 2024年6月30日，股东权益（赤字）为3,027,266美元，较2023年12月31日的 - 97,322美元大幅增加[12] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司现金分别为910,200美元和0美元，无现金等价物[50] - 截至2024年6月30日，信托账户资产主要为货币市场基金，投资于美国国债，2023年12月31日无资产[51] - 首次公开募股发行成本1,751,700美元，其中1,646,852美元分配给公众股份计入临时权益，104,848美元分配给公众权利和私募单位计入股东权益[52] - 截至2024年6月30日，可能赎回的A类普通股按赎回价值计入临时权益为56,428,139美元[56] - 2024年第二季度可赎回A类和B类普通股基本净亏损分别为1059608美元和356811美元，不可赎回A类和B类普通股基本净亏损为1325美元[66] - 2024年上半年可赎回A类和B类普通股基本净亏损分别为1873173美元和689675美元，不可赎回A类和B类普通股基本净亏损为1325美元[66] - 2024年第二季度基本和摊薄每股净亏损为1416419美元，2023年为662美元；2024年上半年基本和摊薄每股净亏损为2562848美元，2023年为1325美元[69] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司无未确认税收优惠，也无应计利息和罚款，税务拨备为零[61][64] - 截至2024年6月30日，公司信托账户持有的可交易证券公允价值为5881.5184万美元[105] - 2024年第二季度，公司净收入44.1182万美元，由信托利息收入75.5888万美元和银行利息收入1.2804万美元减去形成和运营成本32.751万美元构成；2024年上半年，净收入77.2143万美元，由信托利息收入131.5184万美元和银行利息收入1.7749万美元减去形成和运营成本56.079万美元构成[117] - 2023年第二季度，公司净亏损662美元；2023年上半年，净亏损1325美元[118] - 截至2024年6月30日，公司与赞助商的本票项下仍有28.6385万美元未偿还[119] - 2024年上半年，公司经营活动使用现金62.7109万美元；2023年上半年，经营活动使用现金为零[124] - 截至2024年6月30日，公司现金为91.02万美元[126] - 截至2024年6月30日，公司现金为910,200美元，营运资金为640,221美元[146] 首次公开募股相关情况 - 2024年1月23日公司完成575万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益5750万美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募24万个单位，价格约为每个单位10美元，总收益240万美元[22] - 首次公开募股交易成本达171.57万美元，包括57.5万美元承销佣金、63.2284万美元代表股份和54.4416万美元其他发行成本[23] - 首次公开募股后，5750万美元收益存入信托账户，资金将投资于美国国债或货币市场基金[25] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售5750000个单位，单价10美元，交易成本达1715700美元[73][74] - 首次公开募股同时，发起人以每个单位10美元的价格购买240000个私募单位，总价2400000美元[75] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元；同时完成私募配售24万个单位，收益240万美元，IPO和私募配售结束后，5750万美元被存入信托账户[111][120][123] - 公司IPO出售5,750,000股A类普通股，初始发行价为每股10美元，总收益为57,500,000美元[138][151] - 2024年1月23日，公司同时完成向赞助商Winky Investments Limited私募240,000个私募单位，单价约10美元，总收益2,400,000美元[152] 首次业务合并相关情况 - 首次业务合并目标业务或资产总公允价值至少为信托账户价值的80%，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[26] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回部分或全部股份的机会，赎回价格预计为每股10美元[27] - 公司将在首次公开募股结束后的12个月内（最多18个月）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[29] - 2024年4月8日公司签订合并协议，双龙公司将转让亚洲酒店40%股份给PubCo，获30,935,563股PubCo A类普通股，合并总对价23亿美元，以每股10美元的PubCo普通股支付[33] - 公司完成首次业务合并的时间可延长两次，每次3个月，共最多18个月，每次延期需存入信托账户50万美元，若承销商超额配售权全部行使则为57.5万美元，全部延期6个月最多存入100万美元（行使超额配售权为115万美元）[85] - 4月8日公司与多方签订合并协议，合并总对价23亿美元，以每股10美元的PubCo普通股支付[91] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并，合并总对价23亿美元，将全部以股票形式支付[114] 公司运营及其他情况 - 截至2024年6月30日公司未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[20] - 承销商、赞助商、高管和董事同意放弃创始人股份、代表股份和公众股份的赎回权及清算分配权[30] - 公司赞助商同意在特定情况下对公司负责，确保信托账户资金不低于每股10美元[32] - 截至2024年6月30日，公司现金910,200美元，营运资金640,221美元，已从发起人处借款286,385美元，发起人同意提供最高350,000美元贷款用于IPO部分费用[35] - 公司预计持续产生专业成本和交易成本，可能需额外融资完成业务合并或赎回大量公众股份[37] - 公司最初需在2025年1月23日前完成首次业务合并，否则将自动清算[39] - 公司认为COVID - 19疫情和俄乌军事行动及相关制裁可能对财务状况、经营结果和业务合并产生不利影响，但具体影响尚不确定[40][41] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期采用新会计准则[45][46] - 认股权证可合计购买1497500股A类普通股，187500股B类普通股在承销商行使超额配售权后纳入加权平均流通股计算[68] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买75万个单位，IPO结束时已全部行使[88] - 承销商获得57.5万美元承销折扣，还获得25.875万个代表股份，这些股份在首次业务合并完成前不得转让[89] - 公司授权发行100万股优先股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[93] - 公司授权发行1亿股A类普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有49.875万股和0股发行或流通，另有575万股可能被赎回[94] - 公司授权发行1000万股B类普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，有143.75万股发行或流通，B类股将在首次业务合并时按一定条件转换为A类股[95][96] - 截至2024年6月30日，有599万个认股权证流通，每个认股权证持有人在首次业务合并完成时可获得1/4股A类普通股[98] - 公司遵循ASC 820对金融资产和负债进行公允价值计量[102] - 公司对资产和负债的公允价值计量采用三级层次分类，分别为一级活跃市场报价、二级可观察输入值和三级不可观察输入值[103][104] - 公司最多可获得115万美元的营运资金贷款，可按贷款人选择以每个单位10美元的价格转换为单位[127] - 截至2024年6月30日，公司没有表外安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[130][131] - 公司于2024年1月18日与Maxim Partners LLC签订承销协议，发行258,750股普通股作为代表股份[133] - 承销商在IPO结束时获得575,000美元的承销折扣[135] - 代表股份根据FINRA规则在IPO销售开始日期后的180天内锁定[134] - 创始人股份、私募单位等持有人有权根据注册权协议要求公司注册相关证券，最多可提出三次要求（不包括简式要求）[132] - 公司对可能赎回的A类普通股按照ASC 480进行会计处理，在特定情况下分类为临时权益[138] - 2023年12月FASB发布的ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[139] - 管理层评估截至2024年6月30日的季度末，公司的披露控制和程序在合理保证水平上有效[143] - 报告签署日期为2024年8月9日，签署人包括董事长兼首席执行官Albert Wong和首席财务官兼董事Claudius Tsang[159] - 文档中出现数字26[158] - 文档中出现数字27[161] - 2021年4月20日，发起人支付25000美元获得1437500股B类普通股，2024年1月23日全部不再受没收限制[78] - 截至2024年6月30日，公司根据本票借款286385美元，按需偿还[82] - 公司每年向每位独立董事支付1000美元，总计3000美元，截至2024年6月30日已支付3000美元[84]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为59462842美元，较2023年12月31日的394375美元大幅增长[9] - 2024年第一季度，公司净收入为330961美元，而2023年同期净亏损663美元[12] - 2024年3月31日，公司现金为1047202美元，2023年12月31日为0[9] - 2024年第一季度，公司运营和组建成本为233280美元，2023年同期为663美元[12] - 2024年第一季度，信托账户利息收入为559296美元，银行利息收入为4945美元[12] - 2024年第一季度，公司经营活动净现金使用量为490107美元，投资活动净现金使用量为57500000美元[22] - 2024年第一季度，公司融资活动净现金提供量为59037309美元[22] - 2024年第一季度，公司非现金投资和融资活动中，A类普通股重新计量价值为1477390美元[22] - 截至2024年3月31日，公司A类普通股发行和流通498750股，2023年12月31日为0[10] - 截至2024年3月31日，公司B类普通股发行和流通1437500股，与2023年12月31日持平[10] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为1,047,202美元和0美元，无现金等价物[54] - 截至2024年3月31日，信托账户资产主要为货币市场基金，2023年12月31日无资产[55] - 首次公开募股发行成本为1,751,700美元，其中1,646,852美元分配给公开发行股份，104,848美元分配给公开发行认股权和私募配售单位[56] - 截至2024年3月31日，A类普通股可能赎回金额为54,570,538美元[60] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无未确认税收优惠，也无应计利息和罚款[65] - 公司在报告期内的所得税费用为零[68] - 2024年第一季度基本和摊薄每股净收入（亏损）：可赎回A类普通股为0.15美元和 - 0.19美元，不可赎回A类普通股和B类普通股为 - 0.19美元和0美元[73] - 截至2024年3月31日，有599万份认股权证流通，2023年12月31日无认股权证流通，每份认股权证持有人在首次业务合并完成时将获得四分之一股A类普通股[100] - 2024年3月31日，信托账户持有的有价证券按公允价值计量为5805.9296万美元，属于公允价值层级中的第一级[106] - 2024年第一季度公司净收入为330,961美元，由信托利息收入559,296美元和银行利息收入4,945美元，减去组建和运营成本233,280美元构成；2023年第一季度净亏损663美元[120] - 2024年第一季度经营活动使用现金490,107美元，净收入330,961美元受信托账户投资利息559,296美元影响，经营资产和负债变动使用现金261,772美元；2023年第一季度经营活动使用现金为零[124] - 截至2024年3月31日，公司现金为1,047,202美元，计划用于识别和评估目标业务等[126] - 截至2024年3月31日，公司现金为1047202美元，营运资金为954927美元[40] - 截至2024年3月31日，公司现金为1047202美元，营运资金为954927美元[146] - 公司有5750000股A类普通股作为临时股权，按赎回价值列报[138] 首次公开募股相关情况 - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[26] - 公司同时完成私募配售，向赞助商出售24万个单位，每个单位约10美元，总收益240万美元[27] - 交易成本达171.57万美元，包括57.5万美元承销佣金、63.2284万美元代表股份和54.4416万美元其他发行成本[28] - IPO结束后，5750万美元存入信托账户，资金将投资于美国国债或货币市场基金[30] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位10美元，交易成本达171.57万美元[77][78] - 首次公开募股同时，发起人以每个单位10美元的价格购买24万个私募单位，总价240万美元[79] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位含一股A类普通股和一份认股权证，售价10美元/单位，总收益5750万美元[114] - 首次公开募股同时，公司完成私募，出售24万个私募单位，首次公开募股、私募和超额配售单位出售后，5750万美元存入信托账户[115] - 2024年1月23日公司完成IPO，发行5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元；同时完成私募配售240,000个私募配售单位，收益2,400,000美元[122] - IPO完成后，57,500,000美元被存入信托账户；截至2024年3月31日，信托账户持有的有价证券为58,059,296美元，包括约559,296美元的利息收入[123][125] - 公司IPO发售5750000个单位，每个单位售价10美元，总收益57500000美元[152] - 公司私募240000个私募单位给赞助商，每个私募单位约10美元，总收益2400000美元[153] - 公司在2024年1月23日完成IPO，承销商全额行使超额配售权[152] 业务合并相关情况 - 初始业务合并目标企业或资产的总公允市值至少为信托账户价值的80%[31] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分股份，预计初始为每股10美元[32] - 公司有12个月（最多18个月）时间完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[34] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，全部以股票支付[38] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，DoubleDragon将向PubCo转让Hotel of Asia 40%的股份，换取3093.5563万股PubCo A类普通股，合并协议总对价为23亿美元，以每股10美元的PubCo新发行普通股支付[109] - 2024年4月8日公司签订合并协议，双龙公司将向PubCo转让亚洲酒店40%的已发行股本，换取30,935,563股PubCo A类普通股；合并总对价为23亿美元，将全部以股票形式支付[117] - 公司需在2025年1月23日前完成首次业务合并，否则将自动清算，这也对持续经营能力存重大疑虑[44] 公司股份相关规定 - 2021年4月20日，发起人支付2.5万美元获得143.75万股B类普通股，2024年1月23日全部不再受限[82] - 公司有权发行100万股优先股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[95] - 公司有权发行1亿股A类普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有49.875万股和0股发行或流通（不包括可能赎回的575万股）[96] - 公司获授权发行1000万股无面值B类普通股，2021年4月20日，发起人支付2.5万美元（约每股0.017美元）获得143.75万股，其中18.75万股曾可能被没收，2024年1月23日承销商全额行使超额配售权后不再受限，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行或流通的B类普通股为143.75万股[97] - B类普通股在首次业务合并时或持有人选择时按一比一自动转换为A类普通股，若额外发行A类普通股或股权关联证券超过首次公开募股出售数量，转换比例将调整，除非多数已发行和流通的B类普通股持有人同意放弃反稀释调整[98] - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权选举董事，公众股份持有人无此权利，公司修订章程需至少多数有投票权且出席股东大会的普通股持有人通过决议[99] 其他财务相关事项 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元，公司未出现损失[61] - 截至2024年3月31日，公司根据本票借款28.6385万美元[85] - 公司将向每位独立董事每年支付1000美元，截至2024年3月31日已支付3000美元[87] - 为延长完成初始业务合并的时间，发起人等可存入信托账户，每次3个月延期需存入50 - 57.5万美元[88] - 承销商在首次公开募股结束时获得57.5万美元折扣，并有权获得25.875万股代表股份[93] - 公司在IPO完成前通过出售创始人股份获得25,000美元，从发起人处获得最高350,000美元的无担保期票贷款；截至2024年3月31日，期票项下仍有286,385美元未偿还[121] - 发起人等可能向公司提供最高1,150,000美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为单位[127] - 公司根据承销协议向Maxim Partners LLC及其指定方发行258,750股普通股作为代表股份，承销商获得575,000美元承销折扣[133][135] - 创始人股份、私募配售单位等持有人享有注册权，可提出最多三次注册要求等[132] - 私募单位、私募股份、私募权利及相关A类普通股在公司完成首次业务合并后30天内不得转让，除非转让给允许的受让人[154] 公司持续经营及风险相关 - 公司预计继续产生大量专业成本和交易成本，可能需要额外融资[42] - 公司认为现有状况对持续经营能力存重大疑虑，计划通过营运资金贷款解决不确定性[43] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后的财年生效，公司认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[139] - 管理层评估截至2024年3月31日财季末，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[143] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[146] - 公司目前未涉及重大诉讼或法律程序，也未发现有重大不利影响的法律风险[145] 公司基本情况 - 公司是空白支票公司，成立于2021年4月20日，旨在与一家或多家企业进行业务合并，计划使用首次公开募股和私募所得现金、股份、债务或其组合完成业务合并[112]

公司财务状况 - 截至2023年12月31日，公司无现金，营运资金赤字为484,047美元[54] - 截至2022年底，JVSakk集团资产管理规模约为60亿港元[98] 公司管理层信息 - 公司首席执行官兼董事长Albert Wong为43岁，首席财务官兼董事Claudius Tsang为47岁，董事Frank Clifford Chan为40岁，董事Alex Lau为33岁，董事Krešimir Coric为44岁[98] - Claudius Tsang在2005 - 2007年和2008 - 2020年期间，有15年在Templeton的工作经历[99] - Claudius Tsang于2023年获得剑桥大学可持续商业研究生证书，2017年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005年获得清华大学法学学士学位，1998年获得香港中文大学工程学学士学位[99] - Frank Clifford Chan拥有超过16年资本市场、战略交易结构设计、业务分析和企业融资经验[100] - Frank Clifford Chan于2005年获得西蒙弗雷泽大学经济学硕士学位，2003年获得西蒙弗雷泽大学金融学学士学位[100] - Alex Lau自2020年起担任Aiio Audio Limited首席执行官，自2012年起担任友邦保险集团有限公司副董事，自2021年起担任Bandberry Limited临时首席执行官[101] - Alex Lau于2011年获得赫特福德大学会计与管理信息系统学位[101] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期四年[104] - 公司有审计、薪酬和提名三个常设委员会，各委员会成员均为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric [107][108][111][113] - 审计委员会负责独立审计师相关事务及审查关联方交易等[109][110] - 薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬等[111] - 提名委员会负责监督董事会候选人的选拔[113] 董事和高管义务与利益冲突 - 董事和高管需履行多项信托义务和注意义务[117][118] - 若董事披露交易利益，可参与相关事项表决等[119] - 公司发起人、董事和高管可能对其他实体有义务，需按规定处理收购机会[121] - 公司发起人、董事和高管可能参与其他业务，董事会将逐案审查潜在利益冲突[122] - 公司发起人、董事和高管同意放弃特定股份赎回权，股份有锁定期[125] - 公司高管和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突，且冲突解决结果可能对公司不利[127] - 公司高管和董事对多个实体负有信托责任或合同义务，如Albert Wong对Kingsway Cars Limited等多个实体[130] 公司业务合并相关 - 公司不被禁止与关联公司进行初始业务合并，若进行需获得独立机构认为该合并对公司财务公平的意见[128] - 若将初始业务合并提交股东投票，Maxim等相关方将投票支持[129] 公司制度与合规 - 公司管理层评估认为，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效[93] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则[132] - 公司根据修订后的章程对符合条件的人员进行赔偿，赔偿范围包括费用、判决、罚款和和解金等[133] - 赔偿仅适用于诚实、善意且符合公司最佳利益行事的人员，刑事诉讼中无合理理由认为行为违法[134] - SEC认为根据相关规定对董事、高管等因证券法产生的赔偿违反公共政策，不可执行[135] - 《1934年证券交易法》第16(a)条要求公司高管、董事和持股超10%的受益所有人提交所有权报告和变更报告[136] - 基于审查和相关人员陈述，公司认为高管、董事和持股超10%的受益所有人已及时提交报告[137]