首次公开募股与私募配售 - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[17] - 公司在首次公开募股结束时完成私募，向Winky Investments Limited.发行24万个单位，每个单位售价10美元，总收益240万美元[18] - 2024年1月23日，首次公开募股和私募的5750万美元净收益存入信托账户[19] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[104] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售240,000个私募配售单位[105] - 首次公开募股、私募配售和超额配售单位出售完成后，5750万美元被存入信托账户[105] - 2024年1月23日公司完成IPO，发售5750000个单位，总收益57500000美元，同时私募240000个单位，收益2400000美元[118] 合并协议相关 - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，全部以股票支付[20] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，若2025年1月23日前未完成交易，Hotel101 Global将存入200万美元用于公司运营[23] - 第一修正案将终止费提高至200万美元[23] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，拟支付23亿美元股票作为合并对价[106] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，终止费增至200万美元[109] 股份赎回相关 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回股份的机会，信托账户初始预计每股10美元[28] - 若未完成初始业务合并，公司将在规定时间内按比例向公众股东赎回股份，每股赎回金额约10美元[29][35] - 初始股东同意放弃其B类普通股的赎回权，但购买的公众股除外[31][32] 信托账户风险相关 - 若供应商等第三方索赔使信托账户金额降至每股10美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行义务[37] - 若公司被视为破产，信托账户资金可能用于偿还第三方优先债权[39][40] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在IPO结束后15个月（最多18个月）内完成首次业务合并时赎回股份等[41] 中国法规相关 - 2022年2月15日生效的《网络安全审查新措施》规定，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查[45] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定，与中国目标公司完成业务合并后，目标公司海外发行或上市需向中国证监会履行备案程序并报告信息[46] - 若与中国目标公司完成业务合并，公司可能通过中国子公司运营，采用VIE架构，但该架构存在法律执行不确定性[47] - 若组织结构扩张或收购中国目标公司，资金转移将受中国法规限制，包括对外投资、股息分配和私人借贷等规定[48][49] - 公司依赖中国子公司的股息和其他分配满足现金和融资需求，但目前未向股东或美国投资者分红或进行现金转移[50] - 由于在中国开展业务的风险以及公司相关人员与中国的关联，公司可能较难与非中国目标公司完成业务合并，更可能与中国目标公司合并[50] - 若中国监管机构未来不允许VIE架构，可能导致公司财务业绩、运营结果和证券价值发生重大变化[43] - 2022年12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施框架存在不确定性，若中国监管机构阻碍，PCAOB将考虑发布新决定[51] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为委员会认定发行人后，委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减至两年[52] - 《外国投资者并购境内企业规定》要求境外特殊目的公司海外上市需获中国证监会批准，其范围和适用性存在不确定性[56] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且满足其他条件，需履行备案程序[58] - 《网络平台经营者数据处理活动安全审查办法》规定，拥有超过100万用户个人信息的网络平台经营者境外上市需申请网络安全审查[59] - 若公司与中国境内目标企业完成业务合并，合并后公司向中国子公司注资或贷款需遵守中国外汇管制规定[62] - 中国法律规定，中国公司支付股息只能从可分配利润中支出，需每年至少提取10%的税后利润作为法定储备基金，累计金额可达注册资本的一半[62] - 若满足一定程序要求，经常项目下的外币支付无需国家外汇管理局或其分支机构事先批准，但人民币兑换外币汇出中国支付资本费用需获相关政府部门或授权银行批准或登记[62] - 中国政府可能采取措施限制经常账户或资本账户交易的外汇获取，若外汇管制规定使公司中国子公司无法获得足够外汇，可能无法支付外币股息或偿还贷款[63] 公司存续期与资金相关 - 2024年9月3日，Hotel101 Global同意存入200万美元到公司的营运资金账户，以延长公司存续期长达一年并支付公司的某些费用[69] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元；1月13日，公司用这笔资金中的57.5万美元（每股0.10美元）存入信托账户，将合并期从1月23日延长至4月23日；若在4月23日或之前再存入57.5万美元（每股0.10美元），可再延长三个月[70] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元[111] - 2025年1月13日，公司向信托账户存入57.5万美元，将完成业务合并的时间延长至4月23日[111] - 公司可在4月23日前再存入57.5万美元，将时间再延长三个月[111] - 2025年1月8日公司收到Hotel101 Global的2000000美元，1月13日存入575000美元到信托账户，将业务合并时间延长至4月23日[125] 公司身份与报告要求相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等；公司选择不放弃延长过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[79][80] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：IPO日期第五周年后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财年最后一天，或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[81] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如只需提供两年经审计财务报表；公司作为较小报告公司的状态将持续到非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元的财年最后一天[82] - 公司作为“新兴成长公司”可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年[139][141] 公司人员与运营相关 - 公司目前有两名高管，他们在完成首次业务合并前会根据情况投入必要时间，且在合并完成前公司不打算雇佣全职员工[83] - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期四年[163] - 阿尔伯特·黄（Albert Wong）自2022年底起管理约60亿港元资产[157] - 阿尔伯特·黄（Albert Wong）44岁，担任首席执行官兼董事长[157] - 克劳迪乌斯·曾（Claudius Tsang）48岁，担任首席财务官兼董事[157] - 弗兰克·克利福德·陈（Frank Clifford Chan）41岁，担任董事[157] - 亚历克斯·刘（Alex Lau）34岁，担任董事[157] - 克雷西米尔·科里奇（Krešimir Coric）45岁，担任董事[157] - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股（IPO），董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[166] - 审计委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan担任主席且为“审计委员会财务专家”[167] - 薪酬委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan担任主席[169] - 提名委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan担任主席，负责监督董事会候选人的选拔[170] 财务数据相关 - 截至2024年12月31日，公司现金为80.9301万美元，营运资金为41.5647万美元；独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[84] - 截至2024年12月31日，公司未开展任何业务，未产生任何营业收入[113] - 2024年公司净收入为2002561美元，2023年净亏损为76827美元[115] - IPO前公司通过出售创始人股份获25000美元，获最高350000美元贷款，IPO净收益约150万美元[117] - 2024年经营活动净现金使用量为728008美元，投资活动净现金使用量为5750000美元，融资活动净现金提供量为59037309美元[120][121] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为60270176美元，现金为809301美元[122][123] - 最高1150000美元的营运资金贷款可按贷款人选择转换为单位，截至文件提交日无未偿还营运资金贷款[126] - 公司流动性状况对持续经营能力产生重大怀疑，管理层计划通过业务合并解决[129] - 截至2024年12月31日公司无表外融资安排[130] 内部控制相关 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[146] - 管理层评估公司截至2024年12月31日维持了有效的财务报告内部控制[150] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[152] 股份相关 - 2025年3月6日，有7,686,250股普通股发行并由三名登记持有人持有[95] - 截至2025年3月6日，公司已发行和流通的普通股为7686250股[196] - 截至2025年3月6日，WINKY INVESTMENTS LIMITED持有1677500股A类普通股，占比21.8%；Albert Wong持有1677500股；所有高管和董事作为一个团体持有1677500股，占比21.8% [196][198] - 截至2025年3月6日，Harraden Circle Investments, LLC持有479656股，占比6.24%；Meteora Capital, LLC持有593097股，占比7.72%；Mizuho Financial Group, Inc.持有562054股，占比7.31%；Wolverine Asset Management LLC持有475206股，占比6.18%；AQR Capital Management, LLC持有403700股，占比5.25%；First Trust Capital Management L.P.持有630200股，占比8.20% [198] - 若未能在IPO结束后15个月内（最多可延长至18个月）完成首次业务合并，创始人股份和私募配售单位将一文不值，其中发起人持有的143.75万股B类普通股总购买价约为2.5万美元，24万个私募配售单位总购买价为240万美元[177][181] - 若发起人提供营运资金贷款，最高115万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[181] - 若公司A类普通股在首次业务合并后的任何30个交易日内有20个交易日的最后成交价等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[177] - 创始人股份在完成初始业务合并后六个月或A类普通股最后售价在特定条件下等情况之前不可转让或出售；私募配售单位在完成初始业务合并前不可转让或出售，特定情况除外[200] - 2021年4月，公司发起人以2.5万美元购买143.75万股B类普通股，约每股0.017美元，目前约占已发行和流通股份的21.8%[202] - 首次公开募股结束时，发起人以每股10美元的价格购买24万个私募单位，总价240万美元[204] 公司政策与规范相关 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则和行为规范[184] - 公司采用了内幕交易政策和程序，以促进遵守相关法律和标准[185] - 根据修订和重述的章程，公司将对符合条件的人员进行赔偿，但证券法案下的赔偿可能因违反公共政策而无法执行[187][188] - 公司认为所有适用的高管、董事和超过10%实益拥有人的申报文件均已及时提交[190] - 2024年1月18日，公司董事会通过了追回政策，允许公司追回高管基于错误数据获得的激励性薪酬[195] 公司费用与交易相关 - 公司将每年向每位独立董事支付1000美元，总计每年3000美元作为薪酬，初始业务合并完成或清算后停止支付[192][193] - 公司发起人、高管和董事等相关人员因公司活动产生的自付费用可获报销，审计委员会将季度审查[207] - 为业务合并融资，发起人等可能向公司提供营运资金贷款，最高115万美元可按每股10美元转换为单位，截至2024年12月31日无未偿还贷款[208] - 特定证券持有人有权要求公司注册证券，最多三次需求（不包括简式需求），承销商在首次公开募股注册声明生效后5年和7年后分别不得行使需求和“搭便车”注册权[201][209] - 除特定情况外，公司不会向发起人等支付服务费用，包括偿还最高35万美元贷款、支付独立董事薪酬、报销自付费用和偿还可能的贷款[211] - 首次业务合并后，留任管理层可能从合并后公司获得咨询等费用，具体金额由合并后公司董事决定[212] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议并通过或全体成员一致书面同意[214] - 公司不会与关联实体进行首次业务合并，除非获得独立机构认为交易公平的意见，且不向关联方支付服务费用[216] 其他风险相关 - 公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，当地证券法不如美国发达，美国投资者可能难以执行对公司董事和高管的法律权利[65][66] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会