UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-41922 JVSPAC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) British Virgin Islands N/A (State or other jurisdicti ...

首次公开募股与私募配售 - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[17] - 公司在首次公开募股结束时完成私募，向Winky Investments Limited.发行24万个单位，每个单位售价10美元，总收益240万美元[18] - 2024年1月23日，首次公开募股和私募的5750万美元净收益存入信托账户[19] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[104] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售240,000个私募配售单位[105] - 首次公开募股、私募配售和超额配售单位出售完成后，5750万美元被存入信托账户[105] - 2024年1月23日公司完成IPO，发售5750000个单位，总收益57500000美元，同时私募240000个单位，收益2400000美元[118] 合并协议相关 - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，全部以股票支付[20] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，若2025年1月23日前未完成交易，Hotel101 Global将存入200万美元用于公司运营[23] - 第一修正案将终止费提高至200万美元[23] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，拟支付23亿美元股票作为合并对价[106] - 2024年9月3日，公司签订合并协议第一修正案，终止费增至200万美元[109] 股份赎回相关 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回股份的机会，信托账户初始预计每股10美元[28] - 若未完成初始业务合并，公司将在规定时间内按比例向公众股东赎回股份，每股赎回金额约10美元[29][35] - 初始股东同意放弃其B类普通股的赎回权，但购买的公众股除外[31][32] 信托账户风险相关 - 若供应商等第三方索赔使信托账户金额降至每股10美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行义务[37] - 若公司被视为破产，信托账户资金可能用于偿还第三方优先债权[39][40] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，如未在IPO结束后15个月（最多18个月）内完成首次业务合并时赎回股份等[41] 中国法规相关 - 2022年2月15日生效的《网络安全审查新措施》规定，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查[45] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定，与中国目标公司完成业务合并后，目标公司海外发行或上市需向中国证监会履行备案程序并报告信息[46] - 若与中国目标公司完成业务合并，公司可能通过中国子公司运营，采用VIE架构，但该架构存在法律执行不确定性[47] - 若组织结构扩张或收购中国目标公司，资金转移将受中国法规限制，包括对外投资、股息分配和私人借贷等规定[48][49] - 公司依赖中国子公司的股息和其他分配满足现金和融资需求，但目前未向股东或美国投资者分红或进行现金转移[50] - 由于在中国开展业务的风险以及公司相关人员与中国的关联，公司可能较难与非中国目标公司完成业务合并，更可能与中国目标公司合并[50] - 若中国监管机构未来不允许VIE架构，可能导致公司财务业绩、运营结果和证券价值发生重大变化[43] - 2022年12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施框架存在不确定性，若中国监管机构阻碍，PCAOB将考虑发布新决定[51] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》将发行人被认定为委员会认定发行人后，委员会实施初始交易禁令前的连续年数从三年减至两年[52] - 《外国投资者并购境内企业规定》要求境外特殊目的公司海外上市需获中国证监会批准，其范围和适用性存在不确定性[56] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自中国境内公司，且满足其他条件，需履行备案程序[58] - 《网络平台经营者数据处理活动安全审查办法》规定，拥有超过100万用户个人信息的网络平台经营者境外上市需申请网络安全审查[59] - 若公司与中国境内目标企业完成业务合并，合并后公司向中国子公司注资或贷款需遵守中国外汇管制规定[62] - 中国法律规定，中国公司支付股息只能从可分配利润中支出，需每年至少提取10%的税后利润作为法定储备基金，累计金额可达注册资本的一半[62] - 若满足一定程序要求，经常项目下的外币支付无需国家外汇管理局或其分支机构事先批准，但人民币兑换外币汇出中国支付资本费用需获相关政府部门或授权银行批准或登记[62] - 中国政府可能采取措施限制经常账户或资本账户交易的外汇获取，若外汇管制规定使公司中国子公司无法获得足够外汇，可能无法支付外币股息或偿还贷款[63] 公司存续期与资金相关 - 2024年9月3日，Hotel101 Global同意存入200万美元到公司的营运资金账户，以延长公司存续期长达一年并支付公司的某些费用[69] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元；1月13日，公司用这笔资金中的57.5万美元（每股0.10美元）存入信托账户，将合并期从1月23日延长至4月23日；若在4月23日或之前再存入57.5万美元（每股0.10美元），可再延长三个月[70] - 2025年1月8日，公司收到Hotel101 Global的200万美元[111] - 2025年1月13日，公司向信托账户存入57.5万美元，将完成业务合并的时间延长至4月23日[111] - 公司可在4月23日前再存入57.5万美元，将时间再延长三个月[111] - 2025年1月8日公司收到Hotel101 Global的2000000美元，1月13日存入575000美元到信托账户，将业务合并时间延长至4月23日[125] 公司身份与报告要求相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等；公司选择不放弃延长过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[79][80] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：IPO日期第五周年后的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元的财年最后一天、被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）的财年最后一天，或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[81] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如只需提供两年经审计财务报表；公司作为较小报告公司的状态将持续到非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过2.5亿美元，或财年总收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末超过7亿美元的财年最后一天[82] - 公司作为“新兴成长公司”可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分报告要求可豁免五年[139][141] 公司人员与运营相关 - 公司目前有两名高管，他们在完成首次业务合并前会根据情况投入必要时间，且在合并完成前公司不打算雇佣全职员工[83] - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期四年[163] - 阿尔伯特·黄（Albert Wong）自2022年底起管理约60亿港元资产[157] - 阿尔伯特·黄（Albert Wong）44岁，担任首席执行官兼董事长[157] - 克劳迪乌斯·曾（Claudius Tsang）48岁，担任首席财务官兼董事[157] - 弗兰克·克利福德·陈（Frank Clifford Chan）41岁，担任董事[157] - 亚历克斯·刘（Alex Lau）34岁，担任董事[157] - 克雷西米尔·科里奇（Krešimir Coric）45岁，担任董事[157] - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股（IPO），董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[166] - 审计委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan担任主席且为“审计委员会财务专家”[167] - 薪酬委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan担任主席[169] - 提名委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan担任主席，负责监督董事会候选人的选拔[170] 财务数据相关 - 截至2024年12月31日，公司现金为80.9301万美元，营运资金为41.5647万美元；独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[84] - 截至2024年12月31日，公司未开展任何业务，未产生任何营业收入[113] - 2024年公司净收入为2002561美元，2023年净亏损为76827美元[115] - IPO前公司通过出售创始人股份获25000美元，获最高350000美元贷款，IPO净收益约150万美元[117] - 2024年经营活动净现金使用量为728008美元，投资活动净现金使用量为5750000美元，融资活动净现金提供量为59037309美元[120][121] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为60270176美元，现金为809301美元[122][123] - 最高1150000美元的营运资金贷款可按贷款人选择转换为单位，截至文件提交日无未偿还营运资金贷款[126] - 公司流动性状况对持续经营能力产生重大怀疑，管理层计划通过业务合并解决[129] - 截至2024年12月31日公司无表外融资安排[130] 内部控制相关 - 截至2024年12月31日，公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[146] - 管理层评估公司截至2024年12月31日维持了有效的财务报告内部控制[150] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[152] 股份相关 - 2025年3月6日，有7,686,250股普通股发行并由三名登记持有人持有[95] - 截至2025年3月6日，公司已发行和流通的普通股为7686250股[196] - 截至2025年3月6日，WINKY INVESTMENTS LIMITED持有1677500股A类普通股，占比21.8%；Albert Wong持有1677500股；所有高管和董事作为一个团体持有1677500股，占比21.8% [196][198] - 截至2025年3月6日，Harraden Circle Investments, LLC持有479656股，占比6.24%；Meteora Capital, LLC持有593097股，占比7.72%；Mizuho Financial Group, Inc.持有562054股，占比7.31%；Wolverine Asset Management LLC持有475206股，占比6.18%；AQR Capital Management, LLC持有403700股，占比5.25%；First Trust Capital Management L.P.持有630200股，占比8.20% [198] - 若未能在IPO结束后15个月内（最多可延长至18个月）完成首次业务合并，创始人股份和私募配售单位将一文不值，其中发起人持有的143.75万股B类普通股总购买价约为2.5万美元，24万个私募配售单位总购买价为240万美元[177][181] - 若发起人提供营运资金贷款，最高115万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[181] - 若公司A类普通股在首次业务合并后的任何30个交易日内有20个交易日的最后成交价等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[177] - 创始人股份在完成初始业务合并后六个月或A类普通股最后售价在特定条件下等情况之前不可转让或出售；私募配售单位在完成初始业务合并前不可转让或出售，特定情况除外[200] - 2021年4月，公司发起人以2.5万美元购买143.75万股B类普通股，约每股0.017美元，目前约占已发行和流通股份的21.8%[202] - 首次公开募股结束时，发起人以每股10美元的价格购买24万个私募单位，总价240万美元[204] 公司政策与规范相关 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则和行为规范[184] - 公司采用了内幕交易政策和程序，以促进遵守相关法律和标准[185] - 根据修订和重述的章程，公司将对符合条件的人员进行赔偿，但证券法案下的赔偿可能因违反公共政策而无法执行[187][188] - 公司认为所有适用的高管、董事和超过10%实益拥有人的申报文件均已及时提交[190] - 2024年1月18日，公司董事会通过了追回政策，允许公司追回高管基于错误数据获得的激励性薪酬[195] 公司费用与交易相关 - 公司将每年向每位独立董事支付1000美元，总计每年3000美元作为薪酬，初始业务合并完成或清算后停止支付[192][193] - 公司发起人、高管和董事等相关人员因公司活动产生的自付费用可获报销，审计委员会将季度审查[207] - 为业务合并融资，发起人等可能向公司提供营运资金贷款，最高115万美元可按每股10美元转换为单位，截至2024年12月31日无未偿还贷款[208] - 特定证券持有人有权要求公司注册证券，最多三次需求（不包括简式需求），承销商在首次公开募股注册声明生效后5年和7年后分别不得行使需求和“搭便车”注册权[201][209] - 除特定情况外，公司不会向发起人等支付服务费用，包括偿还最高35万美元贷款、支付独立董事薪酬、报销自付费用和偿还可能的贷款[211] - 首次业务合并后，留任管理层可能从合并后公司获得咨询等费用，具体金额由合并后公司董事决定[212] - 审计委员会负责审查和批准关联方交易，需多数成员出席会议并通过或全体成员一致书面同意[214] - 公司不会与关联实体进行首次业务合并，除非获得独立机构认为交易公平的意见，且不向关联方支付服务费用[216] 其他风险相关 - 公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，当地证券法不如美国发达，美国投资者可能难以执行对公司董事和高管的法律权利[65][66] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会

财务数据 - 收支与盈利 - 2024年9月30日现金为844,690美元2023年12月31日为无[9] - 2024年运营和组建成本为149,054美元[12] - 2024年利息收入 - 信托为764,667美元[12] - 2024年利息收入 - 银行11,270美元[12] - 2024年净收入为626,883美元2023年为 - 48,928美元[12] - 2024年9月净收入1399026美元[17] - 2024年9月利息收入为2079851美元[17] - 2024年9月运营费用50253美元[17] - 2024年9月30日止三个月净收入为626,883美元包含信托利息收入764,667美元银行利息收入11,270美元被组建和运营成本149,054美元抵消[122] - 2024年9月30日止九个月净收入为1,399,026美元包含信托利息收入2,079,851美元银行利息收入29,019美元被组建和运营成本709,844美元抵消[123] - 2023年9月30日止三个月净亏损48,928美元由组建和运营成本组成[123] - 2023年9月30日止九个月净亏损50,253美元由组建和运营成本组成[123] - 2024年9月30日止九个月经营活动使用现金692,619美元[128] - 2024年9月30日公司在信托账户持有可销售证券59,579,851美元包含约2,079,851美元利息收入[129] - 2024年9月30日公司有现金844,690美元[130] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股5,750,000个单位每个单位售价10美元总收益57,500,000美元[126] - 2024年1月23日同时完成私募配售240,000个私募配售单位每个单位约10美元总收益2,400,000美元[126] - 2024年9月30日净亏损1239497美元[69] 财务数据 - 股份相关 - 2024年基本和稀释加权平均已发行可赎回A类普通股为5,750,000股[12] - 2024年基本和稀释每股净收益可赎回A类普通股为0.16美元[12] - 2024年基本和稀释加权平均已发行不可赎回A类和B类普通股为1,936,250股[12] - 2024年基本和稀释每股净亏损不可赎回A类和B类普通股为 - 0.16美元[12] - 截至2024年9月30日已发行49.875万股A类普通股不包括可能赎回的575万股[95] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股售出5750000个单位[72] - 2024年1月23日承销商全额行使超额配售选择权后187500股B类普通股不再被没收[1] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行或流通的B类普通股为1437500股[1] - 截至2024年9月30日有5990000份权利未行使2023年12月31日无权利未行使[99] - 每个权利持有者在首次业务合并完成时将获得四分之一的A类普通股[99] - 保荐人以每股10美元的价格购买了24万个私募单位总价240万美元[74] - 创始人股份每股约0.017美元共143.75万股[77] - 截至2024年9月30日应付票据余额为28.6385万美元[81] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日未发行优先股[94] - A类普通股可能赎回价值2024年9月30日为58294518美元[55] - 基本和稀释加权平均流通股数量不同时期有所不同[66] 财务数据 - 特殊账户与资产 - 2024年9月30日信托账户资产均为货币市场基金主要投资美国国债2023年12月31日信托账户无资产[50] - 2024年9月30日止公司在信托账户持有可销售证券59,579,851美元包含约2,079,851美元利息收入[129] - 首次公开募股和私募配售及超额配售单位销售完成后57500000美元存入信托账户[115] - 信托账户中的有价证券2024年9月30日公允价值为59579851美元[107] 财务数据 - 成本与费用 - 上市发行成本1751700美元其中1646852美元分配给公众股104848美元分配给公众权利和私募单位[51] - 交易成本为171.57万美元其中包括57.5万美元的承销佣金63.2284万美元的代表股和54.4416万美元的其他发行成本[73] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股（IPO），发行575万单位，单位售价10美元，总毛收入5750万美元，承销商在首次公开募股结束时获得575,000美元承销折扣并获得258,750股代表股[140,155] - 承销商在首次公开募股时获得57.5万美元折扣并获得25.875万股代表股[88] 公司运营 - 业务合并相关 - 公司自首次公开募股（IPO）结束起有12个月（或至多18个月）的时间来完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[29] - 承销商、保荐人、高管和董事同意放弃与首次业务合并相关的赎回权等[30] - 保荐人将在特定情况下对公司承担责任，但公司未核实保荐人是否有足够资金履行义务[32] - 2024年4月8日公司签订并购协议，涉及多方，总对价23亿美元将全部以股票支付[33] - 2024年9月3日签订并购协议的第一修正案，对原协议进行多项修改[35] - 公司与多方签订并购协议总对价23亿美元将全部以股票支付[90] - 若要延长业务合并时间保荐人或其关联方或指定方每次需向信托账户存入50万美元最多100万美元[84] - 每个权利持有者在首次业务合并完成时将获得四分之一的A类普通股[99] 公司运营 - 其他运营情况 - 截至2024年9月30日公司有现金844690美元、营运资金502437美元，保荐人同意提供至多350000美元贷款[37] - 公司预计将继续产生大量专业成本和交易成本，可能需要额外融资[38] - 军事行动和相关制裁可能对公司完成业务合并产生重大不利影响[41] - 公司为新兴成长型公司，可利用某些豁免[44] - 公司编制财务报表需进行估计，实际结果可能与估计不同[46] - 公司为英属维尔京群岛商业公司目前无需缴纳所得税[65] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日无未确认税收优惠及相关利息和罚款[63] - 公司每年向独立董事支付总计3000美元报酬截至2024年9月30日已支付3000美元[83] - 公司管理层评估截至2024年9月30日财报季度末披露控制和程序有效[147] - 公司不认为采用ASU 2023 - 09会对财务报表和披露产生重大影响[143] - 公司目前未涉及任何重大诉讼或法律程序[149] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[150] - 若被视为外国主体，公司与美国目标公司的初始业务合并可能受限[151] - 公司赞助商与非美国人士有关联，可能受外国所有权限制影响业务合并[152] - 若潜在业务合并受外国所有权限制，公司可能无法完成合并[153] 公司运营 - 首次公开募股相关 - 2024年1月23日公司完成首次公开募股售出5750000个单位每个单位10美元总收益57500000美元[72,114,126,155] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股（IPO），发行575万单位，单位售价10美元，总毛收入5750万美元[155] - 同时公司向Winky Investments Limited完成私募配售24万私募配售单位，单价约10美元，总收入240万美元[156] - 2024年1月23日同时完成私募配售240,000个私募配售单位每个单位约10美元总收益2,400,000美元[126] - 承销商有45天的选择权可额外购买75万个单位承销商已全额行使超额配售权[87] - 2024年1月23日承销商全额行使超额配售选择权后187500股B类普通股不再被没收[1]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日，公司总资产为59,901,164美元，较2023年12月31日的394,375美元大幅增长[10] - 2024年6月30日现金为910,200美元，2023年12月31日为0；投资信托账户资金为58,815,184美元，2023年12月31日为0 [10] - 2024年6月30日总负债为445,759美元，较2023年12月31日的491,697美元有所下降[11] - 2024年6月30日股东权益为3,027,266美元，2023年12月31日为 - 97,322美元[12] - 2024年上半年净收入为772,143美元，2023年上半年净亏损为1,325美元[13] - 2024年上半年A类可赎回普通股基本和摊薄加权平均股数为5,023,352股，每股净收入为0.29美元[13] - 2024年上半年非赎回A类和B类普通股基本和摊薄加权平均股数为1,849,526股，每股净亏损为0.37美元[13] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司现金分别为910,200美元和0美元，无现金等价物[50] - 截至2024年6月30日，信托账户资产主要为货币市场基金，投资于美国国债；2023年12月31日信托账户无资产[51] - 2024年第二季度，可赎回A类和B类普通股基本净亏损分别为105.9608万美元和35.6811万美元[66] - 2024年上半年，可赎回A类和B类普通股基本净亏损分别为187.3173万美元和68.9675万美元[66] - 2024年第二季度和上半年，非赎回A类和B类普通股基本净亏损分别为662美元和1325美元[66] - 2024年6月30日和2023年12月31日，公司无未确认税收优惠及利息和罚款应计金额，税务拨备为零[61][64] - 截至2024年6月30日，信托账户持有的有价证券公允价值为5881.5184万美元[105] - 2024年第二季度公司净收入44.1182万美元，上半年净收入77.2143万美元；2023年第二季度净亏损662美元，上半年净亏损1325美元[117][118] - 2024年上半年经营活动使用现金62.7109万美元，2023年上半年为零[124] - 截至2024年6月30日，公司现金为91.02万美元[126] - 截至2024年6月30日，公司现金为910,200美元，营运资金为640,221美元，审计报告对公司持续经营能力表示怀疑[146] 股份发行与流通情况 - 2024年6月30日，A类普通股发行和流通498,750股（不包括可能赎回的5,750,000股），2023年12月31日为0 [12] - 2024年6月30日，B类普通股发行和流通1,437,500股，与2023年12月31日持平[12] - 公司授权发行100万个优先股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，均无已发行或流通的优先股[93] - 公司授权发行1亿个A类普通股，截至2024年6月30日有49.875万个已发行或流通，不包括575万个可能被赎回的A类普通股[94] - 公司授权发行1000万个B类普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，有143.75万个已发行或流通[95] - B类普通股将在首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换比例可能调整[96] - 截至2024年6月30日，有599万个认股权证流通，每个认股权证持有人在首次业务合并完成时将获得1/4个A类普通股[98] 首次公开募股相关情况 - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，包括行使承销商超额配售权出售的750,000个单位[12][13][14][15] - 2024年1月23日公司完成575万个单位的首次公开募股，发行价为每个单位10美元，总收益5750万美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募24万个单位，价格约为每个单位10美元，总收益240万美元[22] - 首次公开募股交易成本达171.57万美元，包括57.5万美元承销佣金、63.2284万美元代表股份和54.4416万美元其他发行成本[23] - 首次公开募股结束后，5750万美元收益存入信托账户，资金将投资于美国国债或货币市场基金[25] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售575万个单位，单价10美元，交易成本达171.57万美元[73][74] - 首次公开募股同时，发起人以每个单位10美元的价格购买24万个私募单位，总价240万美元[75] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元；同时完成私募配售24万个单位，收益240万美元[111][120] - 2024年1月23日，公司完成5,750,000个单位的IPO，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元[151] - 公司同时向赞助商Winky Investments Limited私募240,000个私募单位，每个单位约10美元，总收益2,400,000美元[152] - 私募单位、股份、权利及相关A类普通股在公司完成首次业务合并前不得转让，除非转让给允许的受让人[153] - 公司于2024年1月18日与Maxim Partners LLC签订承销协议，发行258,750股普通股作为代表股份，承销商支付575,000美元承销折扣[133][135] - 代表股份被FINRA视为补偿，自IPO销售开始日期起180天内锁定，期间不得进行相关交易[134] - 公司IPO出售5,750,000股A类普通股，初始账面价值按ASC 470 - 20分配收益[138] 首次业务合并相关情况 - 首次业务合并目标业务或资产总公允价值至少为信托账户价值的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[26] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回部分或全部股份的机会，赎回价格预计为每股10美元[27] - 公司将在首次公开募股结束后的12个月内（最多18个月）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算解散[29] - 承销商、赞助商、高管和董事同意放弃创始人股份、代表股份和公众股份的赎回权及清算分配权[30] - 公司赞助商同意在特定情况下对公司负责，确保信托账户资金不低于每股10美元[32] - 2024年4月8日公司签订合并协议，双龙公司将转让亚洲酒店40%股份给PubCo，获30,935,563股PubCo A类普通股作为转让付款股份；合并总对价23亿美元，以每股10美元的PubCo新发行普通股支付[33] - 公司完成首次业务合并的时间最长可延长至18个月，每次延长3个月，每次需存入信托账户50万美元，若承销商超额配售权全部行使则为57.5万美元，全部延长6个月最高存入100万美元（行使超额配售权为115万美元）[85] - 4月8日公司与多方签订合并协议，DoubleDragon将转让亚洲酒店40%的股份以换取3093.5563万个PubCo A类普通股，合并总对价为23亿美元，全部以股票形式支付[91] - 2024年4月8日公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并，总对价23亿美元，以股票形式支付[114] 公司资金借贷与成本情况 - 截至2024年6月30日，公司现金910,200美元，营运资金640,221美元；已根据本票借款286,385美元；发起人同意提供最高350,000美元无利息、无担保贷款用于IPO部分费用[35] - 公司预计持续产生专业成本和交易成本，可能需额外融资完成业务合并或赎回大量公众股份[37] - 截至2024年6月30日，公司根据本票借款28.6385万美元，按需偿还[82] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司无营运资金贷款借款，最高可借115万美元，部分可转换为单位[83] - 公司与独立董事签订协议，每年支付每人1000美元，共计3000美元，截至2024年6月30日已支付3000美元[84] - 首次公开募股相关发行成本为1,751,700美元，其中1,646,852美元分配给公众股份并计入临时权益，104,848美元分配给公众认股权和私募单位并计入股东权益[52] - 截至2024年6月30日，公司与赞助商的本票项下仍有28.6385万美元未偿还[119] - 公司可能获得最高115万美元的营运资金贷款，可按贷款人选择以10美元/单位转换为单位[127] 公司经营相关风险与不确定性 - 公司认为COVID - 19疫情可能对财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[40] - 俄乌军事行动及相关经济制裁可能对公司完成业务合并的能力、目标业务运营及融资产生重大不利影响，具体影响尚不确定[41] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，计划通过营运资金贷款解决不确定性[129] 其他情况 - 截至2024年6月30日公司未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[20] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买75万个单位，IPO结束时已全部行使[88] - 承销商获得57.5万美元的承销折扣，并获得25.875万个代表股份，这些股份在首次业务合并完成前不得转让[89] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并并清算信托账户资金，认股权证将失效，持有人无权获得资金分配[99][101] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报[138] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[139] - 公司管理层评估截至2024年6月30日的季度末，披露控制和程序在合理保证水平上有效[143] - 报告签署日期为2024年8月9日，签署人包括董事长兼首席执行官Albert Wong和首席财务官兼董事Claudius Tsang[159] - 文档中出现数字26[158] - 文档中出现数字27[161] - 2021年4月20日，发起人支付2.5万美元获得143.75万股B类普通股，2024年1月23日全部不再受没收限制[78] - 截至2024年6月30日，公司无表外安排和重大长期债务等合同义务[130][131]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为59,462,842美元，较2023年12月31日的394,375美元大幅增长[9] - 2024年第一季度，公司净收入为330,961美元，而2023年同期净亏损663美元[12] - 2024年3月31日，非赎回类A类和B类普通股的基本和摊薄加权平均流通股数为1,762,802股，2023年为1,250,000股[11] - 2024年第一季度，非赎回类A类和B类普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.19美元，2023年为0美元[11] - 截至2024年3月31日，公司现金为1,047,202美元，2023年12月31日为0美元[9] - 2024年第一季度，公司运营和组建成本为233,280美元，2023年同期为663美元[12] - 2024年第一季度，信托账户利息收入为559,296美元，银行利息收入为4,945美元[12] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为490,107美元，投资活动净现金使用量为57,500,000美元，融资活动净现金提供量为59,037,309美元[22] - 截至2024年3月31日，股东权益为4,443,685美元，2023年12月31日为亏损97,322美元[10] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金分别为1,047,202美元和0美元，无现金等价物[54] - 截至2024年3月31日，信托账户资产主要为货币市场基金，2023年12月31日无资产[55] - 首次公开募股发行成本为1,751,700美元，其中1,646,852美元分配给公开发行股份，104,848美元分配给公开发行认股权和私募配售单位[56] - 截至2024年3月31日，A类普通股可能赎回金额经计算为54,570,538美元[60] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司无未确认税收优惠，也无应计利息和罚款[65] - 公司在报告期内税务拨备为零[68] - 2024年第一季度基本和摊薄每股净收入（亏损）：可赎回A类普通股为0.15美元和 - 0.19美元，不可赎回A类普通股和B类普通股为 - 0.19美元和0美元[73] - 截至2024年3月31日，有599万份认股权证流通，2023年12月31日无认股权证流通，每份认股权证在首次业务合并完成时可获得1/4股A类普通股[100] - 2024年3月31日，信托账户持有的有价证券按公允价值计量为5805.9296万美元，属于公允价值层级中的第一级[106] - 2024年第一季度公司净收入为330,961美元，由信托利息收入559,296美元和银行利息收入4,945美元，减去组建和运营成本233,280美元构成；2023年第一季度净亏损663美元[120] - 2024年第一季度经营活动使用现金490,107美元，净收入330,961美元受信托账户投资利息559,296美元影响，经营资产和负债变动使用现金261,772美元；2023年第一季度经营活动使用现金为零[124] - 截至2024年3月31日，公司现金为1,047,202美元，营运资金为95.4927万美元，已从赞助商借款28.6385万美元[40] - 截至2024年3月31日，公司现金为1047202美元，营运资金为954927美元[146] - 公司有权发行100万股优先股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行或流通[95] - 公司有权发行1亿股A类普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有49.875万股和0股发行或流通（不包括可能赎回的575万股）[96] - 公司获授权发行1000万股无面值B类普通股，2021年4月20日，发起人支付2.5万美元（约每股0.017美元）获得143.75万股，其中18.75万股取决于承销商超额配售权行使情况，2024年1月23日超额配售权全部行使，这些股份不再受限，截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行或流通的B类普通股为143.75万股[97] 首次公开募股相关情况 - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售5,750,000个单位，包括行使承销商超额配售权出售的750,000个单位[10][12][20] - 公司于2024年1月23日完成首次公开募股，发行575万个单位，每个单位售价10美元，总收益5750万美元[26] - 公司同时完成私募配售，向赞助商出售24万个单位，每个单位约10美元，总收益240万美元[27] - 交易成本达171.57万美元，包括承销佣金57.5万美元、代表股份公允价值63.2284万美元和其他发行成本54.4416万美元[28] - IPO结束后，5750万美元存入信托账户，资金将投资于美国国债或货币市场基金[30] - 2024年1月23日公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位10美元，交易成本达171.57万美元[77][78] - 首次公开募股同时，发起人以每个单位10美元的价格购买24万个私募单位，总价240万美元[79] - 2024年1月23日，公司完成首次公开募股，出售575万个单位，每个单位含1股A类普通股和1份认股权证，售价为每股10美元，总收益为5750万美元[114] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售24万个私募配售单位，首次公开募股、私募配售和超额配售完成后，5750万美元存入信托账户[115] - 2024年1月23日公司完成IPO，发行5,750,000个单位，每个单位售价10美元，总收益57,500,000美元；同时向发起人私募240,000个私募单位，每个单位约10美元，总收益2,400,000美元[122] - IPO完成后，57,500,000美元被存入信托账户，截至2024年3月31日，信托账户持有的有价证券为58,059,296美元，包括约559,296美元的利息收入[123][125] - 公司IPO发售5750000个单位，每个单位售价10美元，总收益57500000美元[152] - 公司私募240000个私募单位给赞助商，每个私募单位约10美元，总收益2400000美元[153] 初始业务合并相关规定 - 初始业务合并目标的总公允价值至少为信托账户价值的80%，且合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[31] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按信托账户存款赎回部分或全部股份，预计每股10美元，最多额外增加0.2美元[32] - 公司需在IPO结束后12个月内完成初始业务合并，最多可延长至18个月，否则将赎回公众股份并清算[34] - 为延长完成初始业务合并的时间，发起人等可存入信托账户，每次3个月延期需存入50万 - 57.5万美元[88] - B类普通股在首次业务合并时或持有人选择时按一比一自动转换为A类普通股，若额外发行A类普通股或股权关联证券超过首次公开募股出售数量，转换比例将调整，除非多数B类普通股持有人同意放弃反稀释调整[98] - 首次业务合并前，只有创始人股份持有人有权选举董事，公开股份持有人无此权利，公司修订章程需至少多数有投票权的普通股股东通过决议[99] - 认股权证持有人在首次业务合并完成时可获得股份，若公司未能在规定时间内完成业务合并并清算信托账户资金，认股权证将失效且无任何补偿，且无交付证券的合同处罚[101][102] - 公司需在2025年1月23日前完成首次业务合并，否则将自动清算，这也对持续经营能力构成重大疑虑[44] 合并协议情况 - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，总对价23亿美元，全部以股票支付[38] - 2024年4月8日，公司与多方签订合并协议，DoubleDragon将向PubCo转让Hotel of Asia 40%的股份，获得3093.5563万股PubCo A类普通股，合并协议总对价为23亿美元，以每股10美元的PubCo新发行普通股支付[109] - 2024年4月8日公司签订合并协议，双龙公司将向PubCo转让亚洲酒店40%的已发行股本，换取30,935,563股PubCo A类普通股，合并协议总对价为23亿美元，以股票形式支付[117] 公司持续经营相关情况 - 公司预计继续产生大量专业成本和交易成本，可能需要额外融资以完成业务合并或赎回公众股份[42] - 公司管理层认为当前状况对公司持续经营能力存重大疑虑，计划通过营运资金贷款解决不确定性[43] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[146] 其他事项 - 2021年4月20日，发起人支付2.5万美元获得143.75万股B类普通股，2024年1月23日全部不再受限[82] - 截至2024年3月31日，公司根据本票借款28.6385万美元[85] - 公司将向每位独立董事每年支付1000美元，截至2024年3月31日已支付3000美元[87] - 承销商在首次公开募股结束时获得57.5万美元折扣，并有权获得25.875万股代表股份[93] - 公司金融工具信用风险集中于现金账户，有时可能超过联邦存款保险限额250,000美元，但未发生损失[61] - 公司遵循ASC 820对金融资产和负债按公允价值计量，使用公允价值层级分类资产和负债，以最大化使用可观察输入值[103][104] - 公司在IPO完成前通过出售创始人股份获得25,000美元，从发起人处获得最高350,000美元的无担保本票贷款，截至2024年3月31日，本票项下仍有286,385美元未偿还[121] - 截至2024年3月31日，公司现金为1,047,202美元，计划用于识别和评估目标业务等[126] - 发起人等可能向公司提供最高1,150,000美元的营运资金贷款，可按10美元/单位转换为单位[127] - 公司根据承销协议向Maxim Partners LLC及其指定方发行258,750股普通股，承销商获得575,000美元折扣[133][135] - 创始人股份、私募单位等持有人享有注册权，可最多提出三次注册要求，承销商的需求和“搭便车”注册权分别在IPO生效日期后5年和7年后不可行使[132] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[139] - 管理层评估截至2024年3月31日财季末披露控制和程序有效[143] - 若被视为“外国人士”，与美国目标公司的初始业务合并可能受美国外国投资法规限制或需CFIUS审查[147] - 公司赞助商与美国境外非美国人士有关联，业务合并可能受外国所有权限制和CFIUS审查[148] - 政府审查过程可能漫长，若未在规定时间获得批准，公司可能需清算[150] - 公司有5750000股A类普通股作为临时股权，按赎回价值列报[138]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司无现金，营运资金赤字为484,047美元[54] - 截至2022年底，JVSakk集团资产管理规模约为60亿港元[98] 管理层人员信息 - 公司首席执行官兼董事长Albert Wong为43岁，首席财务官兼董事Claudius Tsang为47岁，董事Frank Clifford Chan为40岁，董事Alex Lau为33岁，董事Krešimir Coric为44岁[98] - Claudius Tsang于2005 - 2007年和2008 - 2020年在Templeton有15年工作经历[99] - Claudius Tsang于2023年获得剑桥大学可持续商业研究生证书，2017年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005年获得清华大学法学学士学位，1998年获得香港中文大学工程学学士学位[99] - Frank Clifford Chan有超过16年资本市场、战略交易结构设计、业务分析和企业融资经验[100] - Frank Clifford Chan于2005年获得西蒙弗雷泽大学经济学硕士学位，2003年获得西蒙弗雷泽大学金融学学士学位[100] - Alex Lau自2020年起担任Aiio Audio Limited首席执行官，自2012年起担任友邦保险集团有限公司副董事，自2021年起担任Bandberry Limited临时首席执行官[101] - Alex Lau于2011年获得赫特福德大学会计与管理信息系统学位[101] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，每位董事任期四年[104] - 公司上市后董事会设有审计、薪酬和提名三个常设委员会[107] - 审计委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan任主席[108] - 薪酬委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan任主席[111] - 提名委员会成员为Frank Clifford Chan、Alex Lau和Krešimir Coric，Frank Clifford Chan任主席[113] 公司合规与义务 - 管理层评估认为，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序有效[93] - 公司董事和高管需遵守英属维尔京群岛法律规定的信托义务[117] - 若董事披露交易利益，可对相关事项投票、参会及签署文件[119] - 若公司高管或董事知晓适合关联实体的收购机会，需先向该实体推荐[121] - 公司发起人、高管和董事同意在特定情况下放弃创始人股份等的赎回权[125] - 创始人股份在特定条件下可提前解除限售，如上市后特定时间段内A类普通股股价达标[125] - 公司高管和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突，且冲突解决结果可能对公司不利[127] - 公司不被禁止与关联公司进行初始业务合并，若进行需获得独立意见[128] - Maxim及其指定人、公司发起人、高管和董事同意投票支持初始业务合并[129] 公司制度与准则 - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则[132] - 公司根据修订后的章程对符合条件的人员进行赔偿[133] - 赔偿仅适用于诚实、善意且符合公司最佳利益的人员[134] - SEC认为根据相关规定对证券法案下的责任进行赔偿违反公共政策，不可执行[135] 证券法规相关 - 《1934年证券交易法》第16(a)条要求特定人员提交所有权报告[136] - 公司认为相关人员已及时提交所有适用的第16(a)条表格[137] 高管和董事责任实体 - 文档列出了公司高管和董事目前负有信托责任或合同义务的实体[130][131]