公司重大事件 - 2013年9月24日，公司以8974420股普通股收购基金II、基金III和佛罗里达附带基金100%有限合伙权益及相关资产[19] - 2013年9月30日，公司完成首次公开募股，出售4000000股普通股，每股20美元，扣除费用后净收益7425万美元[19] - 2020年10月30日，子公司CBL成立，用于持有与KeyBank信贷安排的抵押投资[21] - 2021年4月20日，公司前投资顾问达成协议，7月1日交易完成，公司更名并更换投资顾问[22][24] - 2021年7月2日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场以“LRFC”交易[24] - 2021年7月1日起，投资顾问与公司签订两年合同费用减免协议，期满后失效[23] - 2024年3月31日起，Brandon Satoren被任命为公司首席财务官[25] - 2017年第四季度，佛罗里达附带基金资产转移给公司并解散；2019年3月1日，基金II偿还债务并放弃SBIC牌照；2021年6月10日，基金III偿还债务并放弃SBIC牌照[19] 公司投资目标与策略 - 公司投资目标是通过债务和股权投资实现当前收入和资本增值，目标公司过去十二个月EBITDA在500万美元至5000万美元之间[31] - 公司投资集中在医疗行业，当25%或以上总资产投资于某行业发行人时，投资组合被视为集中[28] - 公司投资策略通常要求当前现金收益率、合理杠杆和固定费用覆盖率，以及在投资组合公司抵押品中拥有第一或第二留置权[40] 公司投资顾问相关 - 公司投资顾问团队成员在为中低端市场和传统中端市场公司提供融资、咨询、运营和投资方面经验丰富[33] - 公司投资顾问团队采用严格的投资组合监控和风险管理流程，强调严格的承销标准和准则、充分的尽职调查、定期的投资组合审查和分析[41] - 公司于2021年7月1日与投资顾问签订投资咨询协议，最近一次续约有效期为2024年7月1日至2025年7月1日[63] - 基本管理费按总资产的1.75%的年利率计算，按季度支付[66] - 激励费分为两部分，第一部分按季度计算和支付，第二部分按年度计算和支付[67][70] - 第一部分激励费计算时，季度净投资收入未超过2.0%无激励费，超过2.0%但低于2.5%按100%支付，超过2.5%按20.0%支付[67][69][70] - 第二部分激励费为公司累计实现资本收益的20.0%[70] - 公司将递延支付超过特定比例的激励费，截至2024年12月31日和2023年无递延激励费[71] - 公司要求投资组合公司提供年度审计财务报表、季度未经审计财务报表和月度未经审计财务报表[62] - 投资顾问通过多种方式评估和监控投资组合公司的表现和公允价值[63] - 2021年7月1日起投资顾问与公司签订两年费用豁免协议，期满后失效[72] - 2013年9月24日公司与前投资顾问签订投资咨询协议，前基础管理费按总资产年率1.75%计算[86][89] - 前激励费用分两部分，一部分基于季度扣除激励费用前净投资收益，另一部分为年末累计实现资本利得的20.0%[90] - 公司会递延支付超过特定比例的激励费用，递延费用后续计算期支付[91] - 前投资顾问服务不排他，可向其他实体提供类似服务[87] - 2015年第四季度起前任投资顾问自愿放弃部分或全部季度激励费，避免公司季度净投资收入低于董事会宣布的分配支付额，放弃的费用不可追回，直至前任投资顾问协议终止[92] - 日历季度中，若公司激励费前净投资收入未超过2.0%的门槛，则无需支付激励费；若超过门槛但低于2.5%（年化10.0%），前任投资顾问收取该部分100%的激励费；若超过2.5%，则收取超出部分20.0%的激励费[93] - 2021年7月1日公司与投资顾问签订投资顾问协议，经董事会于2024年5月7日批准，有效期从2024年7月1日至2025年7月1日，可提前60天书面通知终止[94] - 公司无员工，由投资顾问根据投资顾问协议进行外部管理，投资顾问是BC Partners的关联方[103] - 投资顾问协议下，应付给投资顾问的费用包括基础管理费和激励费，协议每年需获董事会多数或多数流通股股东及多数独立董事批准[104] 公司管理协议相关 - 2021年7月1日公司与管理员签订管理协议，经董事会于2024年5月7日批准，有效期从2024年7月1日至2025年7月1日，可提前60天书面通知终止[97] - 前任管理协议于2013年6月10日获董事会批准，2013年9月24日签署，2020年7月30日获董事会批准续约，可提前60天书面通知终止[100] - 管理协议下，管理员为公司提供行政服务，公司向管理员报销其履行协议产生的可分配间接费用及其他费用[105][106] 公司投资收益与费用计算示例 - 投资收益为1.25%、管理费率0.50%、其他费用率0.20%时，扣除费用前净投资收益为0.55%，未超2.00%的门槛率，无激励费用[74] - 投资收益为2.90%、管理费率0.50%、其他费用率0.20%时，扣除费用前净投资收益为2.20%，收入相关激励费用为0.20%[75][76] - 投资收益为3.50%、管理费率0.50%、其他费用率0.20%时，扣除费用前净投资收益为2.80%，收入相关激励费用为0.56%[77] - 资本利得激励费用计算示例中，第4年资本利得激励费用为20万美元[80] - 第1年至第4年每年扣除激励费用前净投资收益为4000万美元，每年收入相关激励费用为800万美元[85] 公司估值相关 - 公司每季度通过从总资产公允价值中减去总负债来确定投资组合的净资产价值，资产估值遵循美国公认会计原则和1940年法案[107] - 公司董事会指定顾问为“估值指定人”，顾问负责公司所有投资的公允价值确定，董事会最终负责公允价值确定[111] - 顾问采用多步骤估值流程，考虑多种信息和估值方法[112] - 公司将用于衡量公允价值的输入分为三个层次，无外部定价来源的投资归入第三层次[116][117] - 公司使用净资产价值作为对Great Lakes Funding II LLC股权投资的公允价值[118] - 公司董事会在确定普通股发行价格不低于当前净资产价值时，会考虑季度估值流程、最新定期报告披露的净资产价值等因素[119][120] 公司竞争与纳税相关 - 公司与其他BDC、投资基金、传统金融服务公司等竞争投资机会，将凭借经验、声誉等竞争[123] - 2024财年公司认为符合RIC资格，2022财年未满足收入来源要求，未获资格但无定量影响[16] - 公司已选择按RIC纳税，需满足年度分配要求，即每年至少分配90%的“投资公司应税收入”[125] - 公司若未及时分配特定未分配收入，将面临4%的美国联邦消费税[127] - 公司需满足90%收入测试和多元化测试以符合RIC资格[128] - 公司可能需在未收到现金的情况下确认应税收入，可能需借款或出售资产以满足分配要求[130][132] - 美国未签订税收协定国家的预扣税率高达35%[136] - 收购至少75%年度总收入来自被动来源或至少50%总资产用于产生被动收入的外国公司股票，公司可能需缴纳美国联邦所得税和额外利息费用[137] - RIC需满足90%收入测试和多元化测试，否则可能需支付美国联邦所得税或处置资产以继续符合资格[139] - 若无法符合RIC资格且无救济条款适用，公司将按常规企业税率对所有应税收入缴纳美国联邦所得税[140] - 公司若未能符合RIC资格，后续五年内确认的未实现净内置收益可能需纳税，除非进行特殊选举[141] 公司业务规则相关 - 公司变更业务性质或撤回BDC选举需经多数已发行有表决权证券投票授权，多数定义为67%以上出席会议且超过50%已发行有表决权证券出席或代表，或超过50%已发行有表决权证券[143] - 公司作为BDC，高级证券资产覆盖率要求从200%降至150%，即债务不得超过总资产价值的66.7%[145] - 公司收购资产后，合格资产需至少占总资产的70%[149] - 公司若超过25%总资产与单一交易对手构成回购协议，可能无法满足多元化测试以符合RIC资格[153] - 公司可在特定条件下发行多类债务和一类优先于普通股的股票，高级证券资产覆盖率至少为150%，还可因临时或紧急目的借款不超过总资产价值的5%[154] 公司合规与治理相关 - 公司受《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》监管，需审查政策程序确保合规[157] - 公司将代理投票责任委托给投资顾问，投票决策由高级官员负责并避免利益冲突[159][162] - 公司致力于维护股东隐私，限制非公开个人信息访问并采取保护措施[164][166] - 公司采取政策程序以符合纳斯达克全球精选市场的公司治理规则[167] 公司金融市场风险相关 - 公司面临金融市场风险，包括估值风险和利率风险[560] - 2024年公司未进行套期保值活动[563][566] - 截至2024年12月31日，公司持有47只可变利率证券，占总债务投资公允价值约87.9%[567] - 截至2024年12月31日，公司KeyBank信贷安排有4880万美元未偿还，利率为1个月SOFR + 2.80%，下限0.40%[567] - 截至2024年12月31日，公司其他付息负债中2032年可转换债券750万美元和2026年债券5000万美元为固定利率[567] - 基于2024年12月31日合并资产负债表，利率基点变化对净收入有不同影响，如上升300基点净收入增加260.8万美元，下降300基点净收入减少239.2万美元[569] 公司债务投资相关 - 截至2024年12月31日，公司77.7%的债务投资公允价值为第一留置权贷款[45] - 截至2024年12月31日，公司6.3%的债务投资公允价值为第二留置权贷款[46] - 截至2024年12月31日，公司债务投资加权平均PIK收益率为1.1%（不包括非应计项目和抵押债务凭证的收入）[47] - 截至2024年12月31日，公司债务投资组合加权平均年化现金收益率为9.6%（不包括非应计项目和抵押债务凭证的收入）[47] - 公司债务投资主要回报来源是现金利息，还会争取董事会观察权，并为投资组合公司提供管理和战略协助[44] 投资委员会与选择过程相关 - 投资委员会由BC Partners Credit的五名成员组成[50] - 投资选择过程包括交易生成、筛选、尽职调查和承销、审批、文件编制和完成等阶段[53][54][56][58] 关联方信息 - BC Partners管理资产超400亿美元，在伦敦、巴黎、汉堡和纽约设有办事处，1986年成立，2017年建立信贷平台，2018年建立房地产平台[36] 公司许可协议相关 - 公司与前任投资顾问签订许可协议，获非独家、免版税使用“Capitala”名称的许可，有效期至前任投资顾问协议终止[102]