公司概况 - 公司成立于1903年，是高性能汽车售后市场产品的领先制造商，产品涵盖多个汽车平台，在美、加、意、中均有业务[21][23] - 公司总部位于肯塔基州鲍灵格林，租赁面积约74,000平方英尺，自有物业面积约200,000平方英尺，另有15个制造设施、11个分销点和14个研发/工程设施[190][191] - 公司自2021年7月16日在纽交所上市，股票代码为“HLLY”，权证代码为“HLLY WS”[193] - 截至2025年3月11日，普通股登记股东约34名[194] - 2021年7月16日完成业务合并，按GAAP作为反向资本重组处理，合并后公司在纽交所上市，需承担额外年度费用[202][203] 公司战略与发展 - 公司计划通过激励团队、服务客户、加速盈利增长三大原则，挖掘研发产品组合和品牌潜力[28] - 公司通过有机增长和收购实现增长，收购按FASB ASC Topic 805处理[204][205] 公司核心竞争力 - 公司核心竞争包括多产品类别供应商、单产品类别供应商等四类，其品牌、产品开发、运营能力和市场策略具有优势[33] 品牌与产品 - 公司品牌组合超70个品牌，覆盖超30个产品类别，2024年五大品牌贡献55%销售额[34] - 自2020年起，公司平均每年投入2470万美元用于研发新产品[36] - 2024年，Holley EFI、Holley、MSD、Simpson、Flowmaster品牌分别占销售额的14%、15%、10%、10%、6%[40] 营销与销售渠道 - 2024年，公司在营销和广告上花费约1350万美元，占年度总销售额约2.1%[41] - 近年来，公司营销向数字广告转移，增加数字和社交媒体投入，自2020年年中起拓展电商和数字平台[42] - 公司活动年度总参会人数从2015年的14000人增长至2024年的114000人[43] - 2024年电子零售商和仓库分销商占公司销售额的55%，前十大分销合作伙伴占42%，最大合作伙伴占21%[46] - 2024年公司通过DTC渠道实现约1.495亿美元的总销售额[100] 员工情况 - 2024年12月31日，公司有1467名全职员工和53名临时员工，约46%的全职员工主要位于肯塔基州鲍灵格林的总部、配送中心和制造工厂[54] - 2024年工程部门约有103名员工[55] - 2024财年，公司在每个发薪期对401(k)计划的员工供款匹配高达3.5%，并根据公司业绩目标额外酌情匹配高达1.5%，2024年7月起暂停401(k)匹配[56] - 约30%的公司消费者为女性，2024年公司员工中女性占比39%[61] 公司面临的风险 - 公司面临劳动短缺、信息技术系统故障、金融服务行业不利发展等多种风险，若认股权证条款修改获至少50%流通认股权证持有人批准，可能对持有人不利[22] - 全球经济和金融市场状况，如供应链中断、劳动力短缺、通胀上升等，可能对公司业务产生重大负面影响[68] - 公共卫生危机、地缘政治不稳定等增加了全球宏观经济的不确定性和波动性，可能导致公司净销售额减少或产品组合转变[69] - 2024财年全球市场面临威胁和不确定性，可能影响公司客户、供应商和合作伙伴的财务状况，进而影响公司业务[70] - 疾病爆发等公共卫生问题可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[71] - 不利经济条件或影响消费者可自由支配支出，进而影响公司业务、销售、财务状况和经营业绩[73] - 通货膨胀或致成本上升、盈利能力下降，若成本无法转嫁，经营业绩将受不利影响[74][75] - 原材料供应中断或短缺会损害公司业务和盈利能力，且难以保证获得合适替代供应[76] - 制造设施或配送中心运营重大中断，会对公司业务、销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[79] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，公司市场份额或减少，业务将受损害[80][81] - 若无法成功设计、开发和营销新产品，公司业务可能受损，新产品或无法覆盖成本[82] - 消费者偏好向电动汽车或非车辆所有权转变，可能影响公司业务、销售、财务状况和经营业绩[83] - 若无法维护和加强品牌，产品需求显著减少，公司业务、销售、财务状况和经营业绩将受损害[84] - 需求预测不准确，可能导致生产不足或过剩，影响公司财务表现[85] - 公司增长可能面临管理难题，增长举措可能无法达到预期效果，影响客户保留率和经营业绩[86][87][88] - 公司面临知识产权保护风险，可能产生高额成本并分散管理精力[92] - 行业定价压力大，可能导致公司降价或增加促销活动，影响利润率和盈利能力[94] - 产品可能出现质量问题，导致负面宣传、诉讼、召回等，损害品牌和业务[95] - 依赖外国供应商存在风险，可能增加成本或减少产品供应[96][97] - 公司依赖零售合作伙伴，若关系维护不佳或合作伙伴出现问题，可能影响销售[98][99] - 公司增加DTC渠道销售的计划若不成功，可能损害业务和财务状况[100] - 公司依赖管理和关键员工，人才流失或招聘困难可能影响业务[101] - 劳动力成本上升、短缺或流动率增加可能对公司运营和财务产生不利影响[102] - 信息技术系统故障、安全威胁或中断可能影响公司运营和声誉[104][105][106] - 全球气候变化及相关法规可能对公司业务产生负面影响，包括影响产品需求、增加运营成本等[137] - 公司面临ESG相关风险，若无法满足客户、投资者或员工期望，可能影响业务和财务状况[140][141] - 公司在包括中国在内的多国开展业务，面临政治、贸易等风险，可能影响市场、供应链和业务运营[143] - 公司若不能有效采用新技术，可能面临竞争风险，且新技术开发和集成可能需大量投资但不一定有预期效果[144][145] - 公司业务需遵守多种法律法规，合规风险可能导致诉讼、罚款等，影响业务和财务状况[148] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若产品被认定侵权，可能需承担高额成本[149][150] - 公司产品的“灰色市场”销售可能影响授权渠道和品牌声誉，制止此类销售可能影响销售业绩[151] - 公司需遵守环境、健康和安全法规，违规可能导致罚款、限制运营等后果[152][153] - 公司需应对数据隐私和网络安全法规，合规成本可能增加，不遵守可能影响业务[155][156] - 公司保险可能无法覆盖所有损失，市场因素可能限制保险范围和购买能力[157] 财务相关 - 截至2024年12月31日，信贷安排下未偿还本金为5.609亿美元，公司需按季支付本金及应计利息[115] - 2023年2月公司修订信贷协议，截至2023年4月2日财季，综合净杠杆率财务契约水平初始提高至7.25:1.00，2024年6月30日财季起恢复至5.00:1.00[119] - 公司预计2025年10 - K报告中，独立注册会计师事务所将对财务报告内部控制有效性进行正式鉴证[122] - 截至2024年12月31日，公司因财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[124] - 2024年第四季度，公司对商誉和商标进行减值评估，分别记录减值4090万美元和770万美元[135] - 信贷协议对公司及子公司施加限制，包括使用现金流偿债、限制额外举债、限制支付股息等[116][117] - 未能遵守信贷协议契约或发生控制权变更，可能导致违约事件，加速贷款方债务偿还[121] - 未能维持有效的财务报告内部控制，可能导致投资者信心下降、股价下跌及监管调查[123] - 公司收购或投资其他公司可能不成功，会分散财务和管理资源，面临整合困难和潜在风险[129][131] - 截至2024年12月31日，Holley股东和发起人合计约持有43%普通股（不包括认股权证）或46%（包括认股权证对应的普通股），可能影响公司决策和股价[160] - 2024年12月31日，公司已发行并流通的认股权证总计14,633,311份，行权价为每股11.50美元[163] - 若至少50%当时流通在外的认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[164] - 2024年12月31日，Holley股东和保荐人（及其关联方）合计实益拥有约43%公司普通股股份（不包括保荐人或其关联方持有的可兑换普通股的认股权证），或46%（包括保荐人及其关联方持有的认股权证所对应的普通股股份）[168] - 公司有权在认股权证到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，前提是普通股最后报告的销售价格在发出赎回通知前一交易日等于或超过每股18.00美元[169] - 公司目前不打算在可预见的未来支付现金股息，未来是否支付将由董事会决定[174] - 公司符合《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，有效期至2025年12月31日[175] - 公司选择利用《JOBS法案》的延长过渡期，采用与私人公司相同时间的新会计准则或修订准则[176] - 公司普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，若被摘牌，公司和股东可能面临重大不利后果[170][171] - 公司证券为“覆盖证券”，各州虽被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可进行监管或禁止销售[172] - 未来发行债务证券和股权证券可能对公司产生不利影响，包括影响普通股市场价格和稀释现有股东权益[173] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，且短期内无此计划[195] - 2021年7月16日至2024年12月31日，假设初始投资100美元，公司展示了普通股、标准普尔500指数和标准普尔消费者非必需消费品指数的累计总回报对比图[197] - 2024年12月31日，信贷协议项下未偿还债务为5.609亿美元，利息基于SOFR或优惠利率加上适用利差率[215] - 2024年净销售额为6.022亿美元，较2023年的6.597亿美元减少5750万美元，降幅8.7%[216][217] - 2024年商品销售成本为3.637亿美元，较2023年的4.036亿美元减少3990万美元，降幅9.9%[216][220] - 2024年销售、一般和行政费用为1.321亿美元，较2023年的1.202亿美元增加1190万美元，增幅9.9%[216] - 2024年研发成本为1871万美元，较2023年的2384万美元减少513万美元，降幅21.5%[216] - 2024年无形资产摊销为1388万美元，较2023年的1456万美元减少67万美元，降幅4.6%[216] - 2024年无限期无形资产减值为769.5万美元，2023年为0，增加769.5万美元，增幅100%[216] - 2024年商誉减值为4090.6万美元，2023年为0，增加4090.6万美元，增幅100%[216] - 2024年资产出售损失为923.4万美元，2023年为0，增加923.4万美元，增幅100%[216] - 2024年重组成本为156.6万美元，较2023年的264.1万美元减少107.5万美元，降幅40.7%[216] 采购与供应链 - 公司采用全球采购和内部制造结合的灵活采购模式，无重大供应商集中问题，但供应链中断可能影响业务[38][39] 业务受外部影响及应对 - 公司业务受通胀、劳动力短缺、供应链中断、关税和地缘政治事件影响，已采取措施应对[206] 业务构成 - 净销售主要来自高性能汽车售后市场零部件的设计、营销、制造和分销，销售显示为扣除回扣和销售退货津贴后的净额[208] - 商品销售成本主要包括采购零件和制造产品的成本，还包括保修、运输、检验和维修成本等[209]