交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等持有的三门峡铝业100%股权并募集配套资金[22][88][108][109] - 发行股份购买资产交易对方有20名，募集配套资金对象不超35名特定对象[3] - 发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格5.52元/股，发行数量待确定[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[100][101] 标的公司情况 - 标的公司主营氧化铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售，属有色金属冶炼和压延加工业[22] - 截至2024年末，三门峡铝业氧化铝权益产能超900万吨，烧碱产能50万吨，金属镓产能290吨[29] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝位居国内市场前列[86] 交易进程 - 本预案发布时间为2025年3月[4] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[21][22][24] - 公司已召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易重组预案相关议案[33][111] - 交易对方已就本次交易履行现阶段所需的授权或批准[33][111] - 本次交易尚需完成多项程序，包括公司再次召开董事会、交易对方内部审议、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等[8][34][112] 股权结构与锁定期 - 截至预案签署日，公司第一大股东为宁波中曼，无控股股东、实际控制人，补选董事若成功，实控人将变为钭正刚先生[30] - 交易完成后，控股股东预计变更为锦江集团，实控人仍为钭正刚先生[30] - 锦江集团等部分交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，部分情况锁定期自动延长6个月[27][45][96] - 其他交易对方按持有标的公司股权时间不同，股份锁定期为24或36个月，部分情况锁定期自动延长6个月[27][28][45][97] - 宁波中曼、浙江安晟已持股份自交易实施完毕之日起18个月内不得转让[28][97] 风险与承诺 - 本次交易存在无法发出股东大会通知被取消、标的资产估值定价不确定、构成重组上市核查未完成等风险[63][59][67][69][70] - 交易对方和上市公司承诺提供信息真实、准确、完整，承担相应法律责任[12][36][43][48] - 相关主体承诺股份锁定期内不转让，部分主体承诺重组期间不减持[27][28][37][40][41][50] 行业数据 - 2024年中国原铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%；消费总量约为4455万吨，同比增长4.8%[84]