汇率与利率对公司的影响 - 假设外汇汇率变动10%，2024年和2023年对公司经营业绩的影响分别为950万美元和830万美元[318] - 假设当前汇率变动10%，2024年和2023年对公司现金、现金等价物、受限现金和短期投资余额的影响分别为260万美元和310万美元[320] - 假设利率变动1%，对公司2024年的财务收入无重大影响[321] - 公司的外汇合约一般为短期，套期保值计划可降低但不能消除汇率变动的影响[318] 公司资金状况 - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为1.917亿美元，短期存款为1.537亿美元，短期有价证券投资为1.018亿美元[321] 股息与认股权证相关 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，使用0%作为预期股息收益率[335] - 2024年公司决定赎回所有未行使的认股权证[347] - 公司将合并中承担的认股权证（包括公共和私人认股权证）分类为负债，并按公允价值计量[347] 公司合并与解散情况 - 2021年4月8日，TWC、Cellebrite和Merger Sub签订合并协议，8月30日完成合并，2023年12月TWC解散[345] 股份负债计量 - 受限发起人股份负债和价格调整股份负债使用三级输入按公允价值计量[349] 股份分类调整 - 2024年，公司满足第二个触发事件后，将受限保荐股份和价格调整股份从负债重新分类为权益[350] 业务规模 - 惠普企业业务规模为570亿美元[354] 公司管理层任职情况 - 托马斯·E·霍根自2023年8月起担任董事，自2025年1月起担任首席执行官[354] - 达娜·格纳自2014年5月起担任首席财务官[355] - 罗恩·阿尔蒙自2020年7月起担任首席产品与技术官[357] - 阿亚拉·贝勒·沙皮拉自2022年9月起担任总法律顾问兼首席合规官[358] - 马库斯·朱厄尔自2023年11月起担任首席营收官[359] - 大卫·吉自2024年3月起担任首席营销官[360] - 佐哈尔·塔德莫尔·埃拉特此前在赛博Ark担任全球人力资源副总裁6年[361] - 西加利特·沙维特此前在赛博Ark担任全球首席信息官6年[362] 公司高管与董事薪酬 - 2024年公司及其子公司向Cellebrite DI Ltd.的高管和董事支付的总薪酬约为1660万美元，还授予1128255份期权、绩效股份单位和受限股单位[375] - 2024年五位高薪高管中，Thomas E. Hogan服务费用15万美元、社会福利成本2.2万美元、现金奖金23.7万美元、股权薪酬330.5万美元；Yossi Carmil薪资费用49.9万美元、社会福利成本15.3万美元、现金奖金35.7万美元、股权薪酬144.5万美元；Dana Gerner薪资费用31.5万美元、社会福利成本8.2万美元、现金奖金47.1万美元、股权薪酬81.8万美元；Marcus Jewell薪资费用42万美元、社会福利成本3.4万美元、现金奖金42万美元、股权薪酬133.6万美元；Ronnen Armon薪资费用29万美元、社会福利成本9.6万美元、现金奖金19.3万美元、股权薪酬99.8万美元[378] - 非员工董事年度津贴为6万美元，专家外部董事年度津贴为7.5万美元[379] - 2024年9月，除时任执行董事长外，非员工董事和外部董事获年度受限股单位授予，公允价值为17.5万美元[380] - 原执行董事长截至2024年12月31日，固定年费15万美元、最高年度奖金25万美元，2023年8月获150万份普通股期权，100万份分四年等额归属，50万份已达成股价目标归属[381] 股票期权计划情况 - 截至2024年12月31日，2008年股份期权计划下有1806335份普通股期权未行使[388] - 截至2024年12月31日，2019年股票期权计划下有4313566份购买普通股的未行使期权[403] - 2008年计划和2019年计划下授予的期权，若到期、取消、终止、没收或现金结算等未行使，相关股份（不超过16921120股）将自动可用于未来授予[404] - 2019年股票期权计划于2019年6月17日由公司董事会通过，2021年股份激励计划通过后不再允许新的期权授予，但之前授予的继续有效[402] - 2008年计划和2019年计划均由公司董事会或其授权委员会管理，有权解释条款、指定授予对象、确定和修改期权条款等[389][405] - 2008年计划和2019年计划均提供多种税收制度下的期权授予，包括符合以色列所得税条例第102条、未批准的第102条期权和第3(i)条[390][407] - 2008年计划和2019年计划下授予的期权均通过期权协议证明，有效期为自授予日起10年，除非管理员另有指定[392][409] - 2019年计划下的期权，除非管理员另有决定，将在授予日起4年内归属，首年归属四分之一，之后每季度等额归属[411] - 若受赠人因非“正当理由”终止与公司的雇佣关系，已归属且可行使的期权可在终止日期后3个月内行使，否则期权将终止[397][414] - 若受赠人因死亡、退休或“残疾”终止与公司的雇佣关系，2008年计划下已归属且可行使的期权可在6个月内行使，2019年计划下为12个月，否则期权将终止[398][415] - 若受赠人因“正当理由”终止与公司的雇佣关系，所有未行使的期权（无论是否归属）将在终止日期终止[399][416] - 截至2024年12月31日，2019计划下无与普通股相关的未兑现奖励[420] - 2019计划下的奖励若无管理员另行决定和协议规定，将在四年内归属，首年归属25%，后续每三个月归属6.25%[434] 2021计划相关 - 2021计划于2021年8月5日由董事会通过，旨在激励员工等为公司努力工作[437] - 截至2024年12月31日，2021计划下有11,642,103股普通股用于未兑现奖励，3,781,041股可用于未来奖励授予[438] - 2024年7月，董事会将2021计划和员工购股计划预留发行的普通股总数减至4,500,000股[438] - 2021计划下可发行的最大普通股数量为18,716,872股（占合并完成后已发行股份的10%）加上其他情况的股份及每年自动增加的股份（每年1月1日增加前一年末已发行普通股的5%）[438] - 2024年12月，董事会决定自2025年1月1日起将2021计划下可发行的最大普通股数量增加5,600,000股，低于上述5%的自动增加数[438] - 激励性股票期权行权发行的普通股不超过24,100,000股[438] - 若公司发生股份拆分等情况，管理员可对2019计划和2021计划下的奖励股份数量、行权价格等进行调整[417][435] - 若公司发生合并等交易，管理员可决定未兑现奖励由后续公司承接、让受让人行权或取消奖励并给予补偿[418][436] 员工股票购买计划（ESPP）相关 - 2021年员工股票购买计划（ESPP）初始可发行普通股数量不超1,871,687股，占合并完成后流通股的1%[456] - 2024年公司就ESPP发行了399,688股[456] - 2024年7月，董事会将2021计划和ESPP预留发行的普通股总数减至4,500,000股[458] - 2024年12月，董事会决定自2025年1月1日起将ESPP可发行普通股最大数量增加300,000股[458] - Section 423 Component可发行普通股数量上限为36,150,000股（可调整）[459] - 激励性股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公平市场价值的100%，授予10%股东的激励性股票期权行权价格不得低于110%[446] - ESPP提供不超27个月的认购期，特定认购期内合格员工最多可购买30,000股[462] - 员工参与ESPP的工资扣除比例不低于1%，无特殊规定时不超25%[463] - 若无特殊规定，股票购买价格为认购期首个或最后一个交易日普通股公平市场价值较低者的85%[464] - 授予美国居民员工的期权可能符合激励性股票期权条件，也可能是非合格股票期权[446] 董事会构成与董事任命 - 公司董事（除外部董事）一般由普通股股东在年度股东大会上简单多数投票任命，目前两名由发起人提名，两名由SUNCORPORATION提名，IGP因持股不足10%无提名权[373] - 外部董事Mses. Gruber和Baudot - Trajtenberg于2021年11月29日首次当选，2024年9月17日再次当选[373] - 公司董事会主席Adam H. Clammer自2025年1月起担任该职位[373] - 公司董事会非外部董事人数不少于3人且不超过11人，分为三类，任期三年[472] - 截至年报日期，发起人有权任命一名三类发起人董事至2027年股东大会或持股低于三分之一[477] - 太阳公司有权任命一类和二类太阳董事直至持股低于20%，之后持股至少10%时有权任命一类太阳董事[478] - 一般需持有公司总表决权至少65%的股东批准，才能罢免非外部、发起人及太阳董事[478] - 纳斯达克规则要求公司董事会多数成员为独立董事，除霍根先生外其他董事均为独立董事[479] - 公司外部董事格鲁伯和博多 - 特拉伊滕贝格于2021年当选，2024年再次当选，任期三年[475][482] - 公司法规定公司需任命至少两名外部董事，公司因太阳公司为控股股东无法选择豁免[482][483] - 外部董事初始任期三年，可最多再连任两个三年任期，需满足特定股东推荐和投票要求[485] - 外部董事任期可无限期延长三年，需审计委员会和董事会确认，且满足股东投票要求[487] - 外部董事可由股东大会或法院罢免，前提是不符合任职资格或违反忠诚义务等[488] - 若公司无控股股东或有股东持有25%或以上投票权，被任命为外部董事时与持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人有关联则无资格[490] - 外部董事再次任职需获董事会推荐并经股东大会以首次选举所需多数批准，或自荐并获无利害关系多数批准，且非控股股东无利害关系股东投票的股份总数超公司总投票权2%[490] - 前外部董事及其配偶和子女在其任期结束后2年内，其他亲属1年内，不得从公司、控股股东或其控制实体获得直接或间接利益[493] - 公司董事会任命外部董事时，若非控股股东或其亲属的董事会成员为同一性别，新外部董事须为另一性别[494] 公司委员会相关 - 公司审计委员会须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人任主席，且多数成员须为无关联董事[500] - 纳斯达克要求公司审计委员会至少由三名独立财务知识董事组成，其中一人有会计或相关财务管理专业知识[502] - 公司审计委员会成员为Dafna Gruber、Nadine Baudot - Trajtenberg和Brandon Van Buren，Dafna Gruber任主席且为财务专家[503] - 公司薪酬委员会一般须至少由三名董事组成，包括所有外部董事且占多数，其中一人任主席[509] - 纳斯达克要求公司维持一个完全独立的薪酬委员会，至少由两名独立董事组成[510] - 公司薪酬委员会成员为Dafna Gruber、Nadine Baudot - Trajtenberg和Elly Keinan，Nadine Baudot - Trajtenberg任主席[511] - 公司董事会通过薪酬委员会章程，明确委员会职责，与纳斯达克公司治理规则一致[515] - 公司法规定上市公司须有经董事会批准的薪酬政策，且至少每三年经董事会和股东大会多数表决通过[515] - 特定情况下，CEO交易可免股东批准[515] - 特殊情况下，经董事会批准可推翻股东对某些薪酬相关问题的决定[515] - 委员会向董事会推荐符合公司法要求的薪酬政策及其他计划，并监督其制定和实施[515] - 委员会审查和批准向CEO及其他高管授予期权和激励奖励[515] - 委员会根据公司法批准和豁免某些高管薪酬交易[515] - 委员会管理股权薪酬计划，包括批准计划、修订解释及授予奖励[515] - 股东大会批准薪酬政策的多数须至少包含非控股股东且无个人利益股东的多数[516] - 非控股股东且无个人利益股东反对薪酬政策的股份总数不超过公司总表决权的2% [516] 公司高管与董事关系 - 公司高管和董事之间无家庭关系[372]