交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[1][9][10][16] 财务报告 - 独立财务顾问报告于2025年3月发布[1] - 报告期为2022年、2023年和2024年1 - 10月[18] 交易价格 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[22] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[24] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[24] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[24] 股份发行 - 股份发行定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会，发行价格5.86元/股[26] - 发行股份数量为294,224,017股，占发行后总股本的12.47%[27] 募集资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[28] - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[28] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900.00万元，占比21.71%[28] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800.00万元，占比11.06%[28] - 自主化伺服压力机技术研发项目拟使用4,800.00万元，占比2.82%[28] - 补充流动资金、偿还债务拟使用78,500.00万元，占比46.18%[28] 交易前后财务数据 - 2024年1 - 10月交易完成前资产总额325,292.45万元，交易完成后743,156.83万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前负债总额238,719.21万元，交易完成后495,947.02万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前归属母公司股东所有者权益92,027.46万元，交易完成后236,955.54万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前营业收入111,479.21万元，交易完成后288,583.84万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前归属于母公司所有者的净利润 - 12,645.77万元，交易完成后 - 4,959.02万元[48] - 2024年1 - 10月交易完成前资产负债率73.39%，交易完成后66.74%[48] - 2024年1 - 10月交易完成前基本每股收益 - 0.0612元/股，交易完成后 - 0.0210元/股[48] - 2024年1 - 10月交易完成前扣非归母每股收益 - 0.0688元/股，交易完成后 - 0.0362元/股[48] - 2024年1 - 10月交易完成前加权平均净资产收益率 - 12.89%，交易完成后 - 2.08%[48] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[64] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[64] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[64] 标的公司毛利率 - 中捷厂报告期内毛利率分别为12.86%、10.78%和10.42%[66] - 中捷航空航天报告期内毛利率分别为11.62%、11.74%和7.40%[66] - 天津天锻报告期内毛利率分别为14.52%、18.59%和18.66%[66] 标的公司存货 - 中捷厂报告期各期末存货账面价值分别为51,802.18万元、61,138.86万元和66,767.22万元，占各期末资产总额比例分别为62.89%、49.60%和42.53%[67] - 中捷航空航天报告期各期末存货账面价值分别为26,813.76万元、22,516.68万元和21,651.15万元，占资产总额比例分别为57.37%、41.71%和38.60%[67] - 天津天锻报告期各期末存货账面价值分别为90,338.95万元、95,026.57万元和98,300.49万元，占各期末资产总额比例分别为46.54%、44.80%和46.39%[67] 募投项目产能 - 中捷厂募投项目“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端机床，“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计达产后新增年产160台高端机床，报告期内现有产品产能分别为356台、364台和301台[77] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套液压机，报告期内现有产品产能分别为131台、123台和87台[77][78] 行业数据 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，低于欧美日等发达国家70%以上的水平[85] 交易风险 - 本次交易存在业绩承诺无法实现的风险，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利水平[60] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[61] - 本次交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[62] - 本次交易存在标的资产评估结果与实际情况不符的风险[63] 交易进展 - 本次交易已获上市公司第十届董事会第三次、九次、二十一次会议审议通过[195] - 本次交易资产评估结果获国资有权机构备案[195] - 本次交易获上市公司控股股东决议通过[195] - 本次交易获国资有权机构批准[195] - 本次交易获上市公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过[195] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册[196]