信贷协议修订相关 - 第四修订协议于2025年3月20日生效，借贷方为AstroNova公司，贷款方为美国银行[2] - 借贷方请求贷款方对2020年7月30日的现有信贷协议进行修订，并豁免因未遵守截至2025年1月31日的综合杠杆率和综合固定费用覆盖率而产生的违约事件[4] - 修订现有信贷协议，删除特定文本并添加新文本，同时修订并重述附件A [5][6] - 贷款方豁免特定违约事件，此豁免为一次性豁免，不影响其他权利和义务[6][7] - 协议生效条件包括贷款方收到各方签署的协议、借款人及其国内子公司的13周现金流预测、借款人支付相关费用和成本，以及其他文件和法律事项令贷款方满意[9][10][11] - 各贷款方代表并保证已采取必要行动授权签署和履行协议，协议合法有效且具有约束力[12][13] - 除特定违约事件外，无其他违约事件持续发生，抵押文件继续为贷款方创设有效担保权益和留置权[17] - 各贷款方批准信贷协议，确认并重申相关契约、担保和留置权授予[18] - 本协议、信贷协议和其他贷款文件构成各方关于本协议主题的完整协议，取代先前所有协议和谅解[19] - 本协议受纽约州法律管辖，相关管辖权、诉讼程序送达和陪审团审判弃权条款适用信贷协议规定[20] - 修订并重述信贷协议于2020年7月30日签订，借款人为ASTRONOVA, INC.，贷款人为美国银行[40] 贷款本金相关 - 现有循环贷款未偿还本金为1150万美元，丹麦定期贷款本金为423.2万美元，美国定期贷款本金为600万美元（交割日提前偿还150万美元）[42] 替代货币相关 - 替代货币子限额为循环承诺与1500万美元中的较低者[53] - 若替代货币每日利率低于0.50%，则视为0.50% [51] - 若替代货币定期利率低于0.50%，则视为0.50% [55] - 替代货币包括英镑、欧元、加元和丹麦克朗等[49] 适用利率相关 - 适用利率在第三四次修订生效日前按原协议，之后按不同杠杆比率级别确定[58] - 杠杆比率<0.50:1时，定期SOFR/替代货币每日利率/替代货币定期利率为160个基点，信用证费用为160个基点，基准利率为60个基点，承诺费为15个基点[58] - 杠杆比率>0.50:1但<1.25:1时，定期SOFR/替代货币每日利率/替代货币定期利率为185个基点，信用证费用为185个基点，基准利率为85个基点，承诺费为20个基点[58] - 杠杆比率>1.25:1但<2.00:1时，定期SOFR/替代货币每日利率/替代货币定期利率为210个基点，信用证费用为210个基点，基准利率为110个基点，承诺费为25个基点[58] - 综合杠杆比率在2.00:1 - 2.75:1，适用利率增加230个基点；在2.75:1 - 3.50:1，增加250个基点；大于3.50:1，增加285个基点[59] 现金等价物相关 - 现金等价物中，商业银行为成员的联邦储备系统，发行商业票据需符合评级要求，且资本和盈余至少10亿美元，存款期限不超90天[82][83] - 现金等价物中，美国州法律组织发行的商业票据评级至少“Prime - 1”（穆迪）或“A - 1”（标普），期限不超180天[83] - 现金等价物中，美国或其机构发行或担保的义务，期限不超12个月[82] 其他规定相关 - 现金流预测交付日期为每个日历月结束后45天[84] - 控制权变更事件中，“人”或“集团”直接或间接成为借款人35%或以上有投票权股权的实益拥有人[87] - 控制权变更事件中，连续12个月内，借款人董事会多数成员发生特定变更[88] - 基准日为2020年7月30日[89] - 基准利率为联邦基金利率加0.50%、美国银行公布的“优惠利率”、Term SOFR加1.00%中的最高值，若低于0.50%则视为0.50%[71] - 可用性指适用的循环承诺减去当时未偿还的循环借款总额[67] - 合并EBITDA计算中，与允许收购相关的合理交易费用等，每四个财季期间总额不超过100万美元；2021 - 2026年1月31日财年结束时，与终止衍生品或套期保值金融工具重组活动相关的费用等不超过200万美元[99] - 合并固定费用覆盖率计算中，与实施新企业资源规划软件和系统相关的资本支出不超过250万美元可从扣除项中排除[100] - 定期A - 2贷款工具在2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日结束的财季，定期本金付款视为每个财季58.3333万欧元[101] - 若一方拥有直接或间接投票权达到10%或以上用于选举董事、普通合伙人或同等职位的证券，则被视为对另一方具有控制权[108] - 违约利率方面，有指定利率的债务，年利率为适用利率加2.00%；无指定或可用利率的债务，年利率为基础利率加循环贷款适用利率（基础利率贷款）加2.00%[120] - 美元等价金额计算时，若金额为美元则为该金额；若为替代货币，按前两个工作日路透社等来源汇率换算；其他货币由贷款人酌情确定[128] - 若替代货币出现无法获取、无法自由兑换等情况，贷款人通知借款人后，借款人需在五个工作日内偿还该货币贷款或转换为美元等价贷款[135] - 不合格股权权益涉及到期、可转换、回购义务、现金股息支付等条件，部分情况有例外规定[125] - 处置指借款人或子公司对财产的出售、转让等行为，包括应收账款处置[124] - 国内子公司指借款人根据美国政治分区法律组建的直接或间接子公司[129] - EEA金融机构包括受EEA决议机构监管的信贷机构等[130] - 环境责任包括因违反环境法等产生的责任[137] - 股权发行指贷款方或子公司向他人发行股权权益，但有多种情况除外[141] - 排除财产包括部分不动产、知识产权、个人财产、不重要子公司股权权益和托管账户等[147] - 第一修订生效日期为2021年3月24日[161] - 第四修订日期为2025年3月20日[165] - 外国现金等价物投资的银行或金融机构需有至少10亿美元的合并资本和盈余[163] - 非重要子公司的合并总资产不超过借款人和其子公司上一财季末合并总资产的5%[177][179] - 非重要子公司该财季的收入不超过借款人和其子公司该季度合并收入的5%[179] - 非重要子公司合计不超过合并总资产的10%[179] - 非重要子公司合计不超过合并收入的10%[179] - “Interim Measurement Period”指从2024年11月3日至确定日期的所有已完成财季[189] - “Jetson Acquisition”包括借款人或其关联方购买Astro Machine全部股权、Astro Machine购买Selak Real Estate Limited Partnership特定不动产等相关交易[195] - “L/C Credit Extension”指信用证的开立、展期或增加金额[199] - “L/C Obligations”指任一确定日期所有未到期信用证可提取的总额加上所有未偿付金额[200] - 对于Term SOFR Loan，利息支付日为每个适用利息期的最后一天及贷款安排到期日，若利息期超过3个月，每3个月对应日期也是利息支付日[187] - 对于Base Rate Loan，利息支付日为每个财季的最后工作日及贷款安排到期日[187] - 对于Alternative Currency Daily Rate Loan，利息支付日为每月的第一个工作日及贷款安排到期日[187] - 对于Alternative Currency Term Rate Loan，利息支付日为每个适用利息期的最后一天及到期日，若利息期超过3个月，每3个月对应日期也是利息支付日[187] - Term SOFR Loan或Alternative Currency Term Rate Loan的利息期从贷款发放、转换或延续之日起，至1、3或（除加元计价的Alternative Currency Term Rate Loan外）6个月后结束[188] - 投资金额为实际投资金额，不考虑后续价值增减[191]