股份发行与出售 - 公司将向投资者发行和出售最高2500万美元的普通股[4] - 公司将在协议签订日向投资者发行29800股受限普通股作为承诺股份[11] 承诺期相关 - 承诺期自协议执行日起，至投资者购买股份达最高承诺金额、协议签订24个月后等情况中较早发生者止[10] 购买价格相关 - 初始购买价格为公司普通股在主要市场上各自认沽日期前一交易日成交量加权平均价格（VWAP）的95%，若主要市场为OTC市场各层级则为85%[20] - 购买价格为计算日市场价格的95%，若主要市场为OTC市场各层级则为85%[25] 购买金额与交付相关 - 公司有权要求投资者购买普通股，每次购买金额最低不少于5万美元，最高不超过50万美元或平均每日交易价值的100%[42] - 公司应在认沽日期后的1个交易日内将认沽股份作为DWAC股份交付给投资者[44] - 若公司未按规定交付股份导致投资者进行买入操作，公司应在投资者要求后的3个工作日内支付差价[44] 清算成本相关 - 清算成本中合理律师费每次认沽不超过1000美元[7] 估值期相关 - 估值期从认沽日期开始，持续到与适用认沽通知相关的清算日期后的5个交易日[39] - 估值期结束时确定看跌股票的购买价格和投资金额，若交付股票使公司超过最大承诺金额，投资者将返还多余股票并减少购买价格[46] 冷却期相关 - 公司不得在紧靠前一份看跌通知的看跌日期开始至相关清算日期后的5个交易日内发送看跌通知，但满足特定条件时冷却期不适用，即前一份看跌通知的股票已交付且冷却期内任一交易日交易量超过前一份通知股票总数的500%[45] 投资金额交付时间相关 - 投资者应在每周五向公司指定账户交付投资金额，前提是估值期在当周周三或之前结束且未提前交付，若周五为法定假日则顺延至下一个工作日[46][47] 公司合规与授权相关 - 公司和各子公司在其注册地法律下有效存续且经营良好，有必要权力和授权开展业务，未违反组织文件规定[56] - 公司有必要权力和授权签订并履行协议义务，协议执行和交易完成已获必要授权，协议为有效有约束力的义务[58] - 自最近一次定期报告以来，公司除特定情况外未发行其他资本股票，无优先购买权等相关权利，证券发行不导致额外股票发行或价格调整[59] - 普通股根据《交易法》注册，公司未采取终止注册行动，过去12个月未收到不符合上市要求通知，未来可继续符合要求[60][61] - 公司在过去1年及时提交所有SEC文件，文件符合相关法律要求，财务报表符合会计要求并公允反映财务状况[62] - 证券已获适当授权，发行并付款后将有效发行、全额支付且无评估，除协议规定的转让限制外无其他留置权[63] - 公司执行和履行协议及交易不会导致违反组织文件、冲突或违约、违反法律法规，业务经营无重大不利影响的违规情况[65] 佣金相关 - 除Craft Capital Management LLC外，公司无引发经纪佣金等支付的行为[69] 投资者限制相关 - 投资者在承诺期内不进行卖空交易，交易公开披露前需保密[72] 预留股份相关 - 公司应预留普通股数量等于所需最低数量[74] SEC报告提交相关 - 公司需在规定时间内向SEC提交包含交易文件的8 - K表格当前报告[77] 发行与购买条件相关 - 公司发行和出售普通股给投资者需满足投资者陈述与保证准确、投资者履约等条件[80][81] - 投资者购买普通股需满足注册声明有效、公司陈述与保证准确等多项条件[81][82][83][84][85][86][87][88][89][90][91][92][93][94] 所有权与出售限制相关 - 受益所有权限制为普通股发行后数量的4.99%[88] - 未经股东批准，公司出售普通股不得超过交换上限，即协议日期已发行和流通普通股的19.99%[88] 股票证书相关 - 普通股代表的股票证书上不得放置限制性股票传奇[96] 交易价格要求相关 - 公司应确保普通股在交付每个卖权通知前10个交易日最低交易价格超过0.01美元/股[93] 通知变更相关 - 一方变更通知地址或邮箱需提前至少10天书面通知另一方[100] 赔偿争议处理相关 - 赔偿方收到索赔通知或赔偿通知后30个日历日内需通知被赔偿方是否对责任或责任金额有异议及是否愿意辩护[103] - 若赔偿方与被赔偿方的争议在索赔通知发出后30天内未解决，赔偿方有权提起法律诉讼[106][108] 仲裁与诉讼相关 - 公司和投资者应将所有索赔提交至协议附件C规定的具有约束力的仲裁[111] - 协议应根据特拉华州内部法律解释和执行[111] - 仲裁和诉讼专属地为马萨诸塞州[112] 款项退还相关 - 若款项被撤销或需退还，公司应立即支付等额金额给投资者[114] 协议终止相关 - 公司可书面通知终止协议，但估值期或投资者持有看跌股份时除外，协议在承诺期结束时自动终止[117] 协议理解相关 - 交易文件包含公司和投资者的全部理解，取代先前所有协议和理解[118] 费用支付相关 - 公司支付过户代理费、印花税等，协议签订日向投资者发行承诺股份，并支付17,500美元用于报销投资者协议准备费用[119] 协议修改与放弃相关 - 协议生效后一个交易日内提交注册声明后，任何条款不得修改或放弃，修改需双方书面签署，放弃需被执行方书面签署[126] 新闻稿与声明相关 - 公司和投资者发布新闻稿或公开声明需相互协商，未经对方书面同意不得发布，公司未经投资者同意不得公开其名称[127] 协议签署相关 - 协议可多份签署，通过电子邮件交付有效[120] 协议条款效力相关 - 若协议条款违法、不可执行或无效，协议继续有效，除非实质改变经济利益[121] 违约救济相关 - 若公司未履行义务，投资者有权寻求临时和永久禁令救济[124] 仲裁员选定相关 - 投资者需在送达日期后10个日历日内提交3名拟议仲裁员名单给公司[145] - 公司需在投资者提交名单后5个日历日内从中选1名仲裁员[146] 仲裁答辩与反诉相关 - 对仲裁通知的答辩和反诉需在仲裁开始日期后20个日历日内送达发起方[152] 仲裁发现请求相关 - 书面发现请求需满足一定标准，且范围受限，如一方不得超过15个询问、15个自认请求、10个文件请求和3次证人证言（专家证言除外）[153][155] - 所有发现请求需书面提交给仲裁员和另一方，并附详细解释，接收方有5个日历日提交费用估计和挑战[156] - 仲裁员需在3个日历日内对发现请求相关费用作出认定并下达命令，响应方需在25个日历日内响应[156] 仲裁专家报告相关 - 各方可在仲裁开始日期后60天内提交专家报告，最多2名专家，专家报告需包含特定内容[158] 仲裁决定性动议相关 - 各方有权根据马萨诸塞州民事诉讼规则提交决定性动议，相关备忘录提交有7个日历日的时间限制[159][160] 仲裁费用承担相关 - 仲裁员费用由双方平均承担，一方拒绝或未支付时，另一方可以垫付并在仲裁裁决中处理[150] 仲裁裁决时间相关 - 仲裁裁决需在仲裁开始日期后的120个日历日内作出[162] 仲裁调度会议相关 - 仲裁员需在仲裁开始日期后的10个日历日内举行调度会议[162] 仲裁上诉相关 - 上诉方需在仲裁裁决作出后的30个日历日内书面通知被上诉方上诉意向，并支付相当于上诉仲裁裁决金额110%的保证金[165] - 上诉将由3人仲裁小组审理[166] - 被上诉方需在上诉日期后的10个日历日内提交5名拟上诉仲裁员名单[167] - 上诉方需在被上诉方提交拟上诉仲裁员名单后的5个日历日内选出3人组成上诉小组[167] - 上诉人需在上诉开始日期后的7个日历日内提交相关文件[174] - 上诉小组需在上诉开始日期后的30个日历日内审理上诉，并在审理后的30个日历日内作出决定（最迟不超过上诉开始日期后的60个日历日）[175] - 上诉小组裁决将取代原仲裁裁决，具有终局性和约束力[176] 仲裁败诉费用相关 - 败诉方需支付仲裁和上诉小组的未付费用，并赔偿胜诉方的合理费用[178]