可转债受托管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] 可转债违约决策 - 公司未偿还金额超5000万元且达母公司最近一期经审计净资产10%以上的其他有息负债不能按期支付，可能导致可转债违约时需债券持有人会议决策[11] 债券持有人会议召集 - 受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经合计持有未偿债券总额30%以上持有人同意可延期，延期不超15个交易日[15] - 公司董事会、合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人、债券受托管理人有权提议召集会议[15] - 受托管理人收到提议应5个交易日内书面回复，同意召集应于回复日起15个交易日内召开，提议人同意延期除外[15] - 合计持有未偿还份额10%以上持有人提议召集时可推举1名代表协助会议召集[15] - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人等有权自行召集债券持有人会议[16] 会议披露与时间安排 - 召集人应最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露通知公告，紧急召集时最晚于现场会议召开日前第3个交易日或非现场会议召开日前第2个交易日披露[23] - 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应最晚于债权登记日前一交易日公告[21] - 召集人决定延期或变更会议相关事项，应最迟于原定债权登记日前一交易日披露变更公告[25] - 召集人拟取消会议，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日披露取消公告并说明理由[26] - 如反馈拟出席会议的持有人所代表的本次可转债未偿还份额不足会议成立最低要求，且召集人已提示风险，有权取消会议[26] - 召集人再次召集会议，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[26] 会议召开与决议 - 债券持有人会议需由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[29] - 债权登记日为债券持有人会议召开日的前1交易日，会议变更召开时间，债权登记日相应调整[29] - 债券持有人会议对重大事项议案作出决议，需经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效[38] - 债券持有人会议对一般事项议案作出决议，经超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效；连续三次召集且每次出席人数未达要求，第三次经出席会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效[39] 会议记录与保存 - 债券持有人会议记录等材料由受托管理人保存，期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的5年[44] 会议表决与结果 - 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告[50] - 债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还债券享有一票表决权，但部分机构或人员直接或间接控制的债券份额除外[34] - 出席会议且享有表决权的债券持有人按“同意”“反对”“弃权”表决，无明确意见等情况原则视为“弃权”[35] - 发生特定情形，召集人应特别说明矛盾议案内容，债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为“弃权”[36] - 债券持有人会议表决结果由召集人指定代表及见证律师清点、计算，受托管理人载入会议记录[40] 特别议案与简化程序 - 特别议案由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人提出[50] - 一般事项超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一、重大事项达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上的债券持有人同意议案内容，可按简化程序召集会议[53] - 全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意，可按简化程序召集、召开会议[53] 异议处理与生效 - 债券持有人对受托管理人公告有异议，应于公告之日起5个交易日内书面回复[53] - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止简化程序，受托管理人应立即终止[54] - 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕之日起生效[58] 其他规定 - 可转债债券持有人会议自发行起组建，至债权债务关系终止后解散[3] - 债券持有人会议生效决议对全体债券持有人有同等约束力[4] - 债券持有人会议应当由律师见证，法律意见书与决议一同披露[5] - 债券持有人享有按持有数额获约定利息、转股、回售等权利[6] - 债券持有人自行出席现场会议需出示证明文件，委托代理人出席，代理人还需出示相关文件（法定代表人亲自出席并表决除外）[32] - 受托管理人可征集债券持有人委托其代理出席会议并行使表决权，需取得委托书且客观说明相关事项[35] - 本规则约定的“以上”包含本数，“超过”不包含本数[59] - 债券持有人会议相关纠纷应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决[60] - 本规则发布时间为2025年3月25日[60]