股权交易 - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产的定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价及80%价格分别为10.12元/股与8.10元/股、9.16元/股与7.33元/股、7.84元/股与6.28元/股[12] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股[13] - 发行股份购买资产所发行股票为A股，每股面值1元，上市地点为深交所创业板[10] 议案表决 - 多项发行股份购买资产及募集配套资金相关议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权[4][5][6][8][9][10][11][13][14][16][17] - 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，尚需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过[50][51][55] - 《关于暂不召开股东大会的议案》《关于调整公司组织架构的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[56][57] 交易安排 - 本次交易标的资产的预估及作价等均待确定并将在重组报告书中披露[7][9][14][15][17] - 滚存未分配利润由发行完成后新老股东按持股比例共同享有[18] - 因标的公司审计、评估未完成，暂未签订业绩承诺及补偿协议[19] - 募集配套资金发行股票为A股，每股面值1元，上市地点为深交所创业板[20] - 发行股份募集配套资金定价基准日前20交易日均价为10.12元/股，发行价格为8.10元/股，不低于均价的80%[22] - 募集配套资金发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%[23] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%[24] - 智耘科技获得的上市公司股份自发行完成之日起18个月内不得转让[26] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关批复和决定，有效期延长至交易完成日[29] 授权安排 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会注册文件则延长至交易实施完成日[49] - 授权董事会可根据多种情况对本次交易方案进行调整，包括标的资产交易价格、发行价格及数量等[48] - 授权董事会办理本次交易涉及的申报、审批、登记、备案等事项[48] - 授权董事会办理本次交易的信息披露及回复监管反馈意见等事宜[48] - 授权董事会负责本次交易方案的具体执行和实施，包括资产过户等手续[48] 其他事项 - 因本次交易相关审计、评估等工作未完成，暂不召集股东大会审议交易相关事项，待完成后再召开董事会和股东大会[56] - 根据2025年股权激励计划总体安排，暂不召开股东大会审议股权激励相关事项，将另行择期召集[56] - 公司对组织架构进行优化调整，并授权核心管理层负责具体实施及细化，不影响生产经营[57] - 公告日期为2025年3月27日[59]