交易概况 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，购买资产交易对方为深圳高灯，募集资金交易对方为智耘科技，签署日期为2025年3月[2] - 公司拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[22] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入7,978.10万元，净利润 - 2,555.23万元[180][181] - 2024年9月30日资产总计53,140.27万元，负债总计13,468.94万元，资产负债率25.35%，毛利率13.23%[178][183] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 10341.03万元，投资活动为 - 2097.52万元，筹资活动为 - 20706.38万元，现金及现金等价物净增加额为 - 33144.92万元，期末余额为17746.81万元[185] 交易价格与发行 - 发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26][29] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28] 股东情况 - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股140,522,310股，占比36.26%[167][168] - 截至预案签署日，沐朝控股持股89,221,410股，占比23.03%，为控股股东[169] - 截至预案签署日，李柠和王朝光分别持有沐朝控股50%股权，为实际控制人[170] 标的公司 - 标的公司为驿路微行，深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和ETC增值业务[22][37] - 驿路微行注册资本为10000.00万元，设立于2017年8月14日[200] - 标的公司“ETC助手”获ISO9001/ISO20000/ISO27001认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证[119] 交易进程 - 本次交易已获上市公司第五届董事会第二次会议审议通过、控股股东和实际控制人原则性同意、交易对方现阶段内部授权或批准[45] - 本次交易尚需公司再次召开董事会、交易对方股东会或权力机构、公司股东大会审议通过，还需深交所审核、中国证监会注册及其他必要审批/备案程序[46] 政策背景 - 2024年4月4日国务院鼓励上市公司并购重组，9月24日中国证监会支持上市公司产业整合，2025年2月7日中国证监会活跃并购重组市场[77] 市场规模 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[78]