交易概况 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，签署日期为2025年3月[2] - 拟向深圳高灯发行股份购买驿路微行51%股权，向智耘科技发行股份募集配套资金[20] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[28][29][30] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产和募集配套资金的股票每股面值1元，发行价格8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[23][26][83][88][90][99] - 向交易对方发行股份数量=支付的交易对价金额÷发行价格，不足一股交易对方自愿放弃，最终以证监会同意注册文件为准[23] - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超交易前总股本的30%[25][26][84][101] - 募集配套资金用于补充流动资金或偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[25][84][102] - 智耘科技认购股份自上市之日起18个月内不得转让[26][103] 业务情况 - 交易前上市公司主营“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”业务[33][114] - 标的公司深耕智慧交通领域，聚焦ETC发行服务和增值业务[34][116] 审批与风险 - 本次交易已获上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，取得控股股东、实际控制人原则性同意，交易对方已履行内部授权或批准[42][122] - 交易尚需上市公司再次召开董事会、交易对方股东会等审议，经深交所审核和中国证监会注册等程序[43][123][124] - 本次交易存在审批风险，能否获批及时间不确定[58] - 上市公司股票停牌前20个交易日剔除相关因素后累计涨幅超20%，存在因内幕交易暂停、中止或取消交易风险[59] 市场数据 - 2024年中国智慧城市ICT市场投资规模为9397.1亿元，预计2028年将突破1.2万亿元[75] 承诺与保证 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整，相关方承诺若信息违规在调查结论前不转让股份，若违法违规自愿锁定股份用于赔偿[4][10][130][135] - 交易对方承诺提供资料信息真实、准确、完整，履行披露报告义务，持续期间及时披露信息[9] - 控股股东、实际控制人自首次披露交易信息至交易实施完毕无减持计划，除李柠外的董监高自首次董事会决议公告日至交易实施完毕无减持计划[45][46][48]