首次公开募股及私募认股权证收益情况 - 公司于2024年5月13日完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司出售700万个私募认股权证，每个1美元，总收益700万美元[20] - 非管理型HoldCo投资者间接购买402.5万个私募认股权证，每个1美元，总收益402.5万美元[21] 首次公开募股成本及资金存放 - 首次公开募股产生约2026.9166万美元的发行成本，包括约1368.75万美元的递延承销佣金[22] - 首次公开募股净收益和私募认股权证部分收益共2.875亿美元存入信托账户，用于完成初始业务合并[22] 业务合并时间要求及条件 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，目标企业公允价值至少为信托账户净资产的80%[23] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少，认股权证将失效[49,50,51] - 若未能在24个月内完成业务合并，公司将赎回100%流通的公众股份，并进行清算和解散[25] - 若未能在24个月内完成业务合并，公司可寻求修改章程延长时间，但需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，且需向公众股东提供赎回股份的权利[52] - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成首次业务合并，将向公众股东按比例分配信托账户资金并停止运营，投资者可能需等待超过24个月才能获得赎回款项[93] - 若24个月内无法完成首次业务合并，公司可寻求修改章程延长时间，需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准[94] 业务合并目标相关情况 - 公司计划专注于美国高潜力企业，企业估值在10亿至50亿美元之间[26] - 公司评估潜在目标企业的标准包括企业估值10亿至50亿美元、有良好增长轨迹等[28] - 公司尚未选定业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[30] - 初始业务组合目标企业的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[33] 业务合并交易相关规定 - 交易后公司预计将拥有或收购目标企业100%已发行和流通的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券[34] - 若发行超过已发行和流通股份的20%给目标企业作为交易对价，需获得股东批准[40] - 若寻求股东对初始业务组合的批准，初始股东、董事和高管已同意投票赞成，还需10,781,251股（假设所有已发行和流通股份都投票）或仅1股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票），即37.5%的公开发行股份投票赞成，才能使初始业务组合获得批准[41] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时将至少持有公司已发行和流通普通股的20%[42] - 初始业务组合需获得每位联合主席、多数董事会成员以及多数独立董事的批准[43] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务组合投资决策的唯一机会是在至少20个工作日内行使赎回股份换取现金的权利[44] 业务合并失败风险及影响 - 若接受所有有效赎回请求导致无法满足交易结束条件，公司将不进行赎回和相关业务合并，转而寻找其他业务合并机会[45] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能需进行稀释股权的发行或承担更高债务[46] - 大量公众股东行使赎回权会增加首次业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股份，且股份可能折价交易[47] - 公司需在规定时间内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[48,49] 外部因素对业务合并的影响 - 全球地缘政治状况，如俄乌冲突、巴以冲突等，可能导致市场动荡、供应链中断和网络攻击增加，对公司寻找业务合并机会和目标企业运营产生不利影响[50,53,56,57] - 自2025年特朗普政府上台以来，美国政策的快速变化可能对公司完成业务合并的能力或目标企业的运营产生不利影响[55] - 疫情、流行病、公共卫生危机等事件可能影响全球经济和金融市场，限制公司完成业务合并的能力[58] - 军事冲突、通货膨胀等因素可能导致证券价格波动和经济不确定性，使公司更难完成业务合并[59,60] 股份赎回相关规定 - 股东若持有超过15%的A类普通股，超额部分可能无法赎回[65] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东每股赎回约10美元或更少，认股权证将失效[66][71] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[63] 公司运营资金及相关问题 - 首次公开募股后，信托账户外初始可用资金约90万美元用于营运资金[71] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响业务合并[70] - 截至2024年12月31日，公司现金为483,572美元，信托账户外资金可能不足以支持运营24个月[213] - 公司计划通过关联方贷款解决资金需求，但关联方无义务提供贷款，且可能无法从非关联方筹集资金[213] 其他影响业务合并的因素 - 董事和高级职员责任保险成本增加、可用性降低，影响业务合并谈判[72][73] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，每股赎回金额低于10美元[75] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，成本增加[67][68][69] 公司股份及认股权证相关情况 - 截至2024年12月31日，公司有171,250,000股授权但未发行的A类普通股和12,812,500股B类普通股可发行，无已发行和流通的优先股[106] - 公司发行1437.5万份公开认股权证和700万份私募认股权证，初始股东持有718.75万份B类普通股，B类可按1:1转换为A类[145] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，公开认股权证赎回触发价格调整为较高者的180%[144][146] - 私募认股权证在完成业务合并30天后才可转让，持有人可行使无现金行权，享有登记权，部分受FINRA规则限制[147] 公司治理及规则相关情况 - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在首次业务合并完成后才需召开年度股东大会，在此之前公众股东可能无法与管理层讨论公司事务[96] - 公司初始业务合并需满足净资产80%测试[99] - 授予初始股东等注册权可能使初始业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[97] - 公司修订后的章程未规定最高赎回门槛，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[130] - 修订公司章程需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股股东批准，信托协议相关修订需65%普通股股东批准，董事任免相关修订需至少90%出席股东大会并投票的普通股股东批准[132][134] - 公司初始股东合计实益持有20%普通股，可参与章程和信托协议修订投票[134][137] 公司业务合并潜在风险 - 公司可能与不满足评估标准的目标企业进行初始业务合并，可能导致合并不成功等问题[100] - 公司可能与早期公司等进行业务合并，会面临诸多风险[101] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股，会带来股权稀释等风险[105][107][109] - 公司可能仅用首次公开募股和私募认股权证销售所得完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[123] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[124] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍初始业务合并的完成，并带来额外成本和风险[128] - 公司可能与信息有限的私人公司完成初始业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[129] 公司创始人股份及相关投资情况 - 2024年3月7日，公司共同发起人成立Sponsor HoldCo，通过其持有创始人股份和购买私募认股权证[114] - 2024年3月7日，共同发起人以总计25,000美元的原始购买价格向Sponsor HoldCo贡献7,187,500股创始人股份[115] - 2024年3月7日，Sponsor HoldCo以原始购买价格向每位独立董事转让25,000股创始人股份，总计75,000股[115] - Sponsor HoldCo持有7,112,500股创始人股份，独立董事共持有75,000股创始人股份[116] - 公司联合发起人、非管理型HoldCo投资者和Cantor在私募中购买私募认股权证，总花费700万美元，每份认股权证价格为1美元[117] - 创始人股份购买价格约为每股0.004美元，1,000股创始人股份购买成本约为3美元，转换为A类普通股后，若股价降至每股5美元，持有者可获利约4,997美元，而公开发行中持有1,000股A类普通股的股东将损失约5,000美元[120] - Sponsor HoldCo、联合发起人、独立董事、Cantor和非管理型HoldCo投资者对公司的总投资为702.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和700万美元的私募认股权证购买价[122] - 假设初始业务合并完成时股价为每股10美元，7,187,500股创始人股份总价值为7187.5万美元；若公开发行股票价格低至约每股0.98美元，私募认股权证无价值，创始人股份价值等于联合发起人、非管理型HoldCo投资者和董事的初始投资[122] 公司业务合并后相关情况 - 业务合并后可能需进行资产减记、重组等，对财务和股价有负面影响[153] - 公司运营受所在国家经济、政治等条件影响，经济下滑会影响业务[155] - 初始业务合并后公司可能持有目标企业少于100%股权，但需持有50%以上投票权证券[156] - 初始业务合并需获得联席主席、多数董事和多数独立董事批准[157] - 公司评估目标企业管理能力有限，可能影响合并后业务运营和证券价值[158][159] - 业务合并后目标企业关键人员可能离职，影响合并后业务[160][165] - 业务合并后多数董事和高管可能居住在美国境外，投资者可能难以行使法律权利[161] - 公司依赖董事和高管，他们的离职可能对业务产生不利影响[163] - 关键人员可能与目标企业签订协议获得补偿，存在利益冲突[166] 公司证券相关情况 - 非管理型控股公司投资者在首次公开募股中购买约2.845亿美元的单位证券，可能降低公司证券的交易量、波动性和流动性[181] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回未到期的公开认股权证，若A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元（经调整）[180] - 公司可在获得至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[179] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内提交A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[178] - 公司公众股东仅在三种特定情况下有权从信托账户获得资金，若未完成首次业务合并需在24个月内赎回公众股份[174] - 公司证券要在纳斯达克继续上市，需维持一定的财务、分销和股价水平，包括平均全球市值和至少400名公众持有人[175] - 公司单位证券包含二分之一的公开认股权证，可能使其价值低于其他空白支票公司的单位证券[183] - 公司在初始业务合并时可能以每股10美元或接近当时信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，价格可能低于当时市场价格[192] 公司身份及相关规定 - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[198] - 公司作为较小报告公司，直到满足以下条件之一：财年第二财季末非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；财年营收等于或超过1亿美元，或财年第二财季末非关联方持有的普通股市值等于或超过7亿美元[200] - 纳斯达克规则下，超过50%投票权由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能被认定为“受控公司”[201] 法律法规对公司的影响 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）针对特殊目的收购公司（SPAC）出台新规则，合规可能增加完成首次业务合并的成本和时间[91] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，可能限制潜在目标企业范围[148] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》合规义务增加业务合并难度、成本和时间[149] - 2018年《外国投资风险审查现代化法案》及2020年2月13日生效的实施条例扩大了CFIUS的管辖范围[202] - CFIUS可能阻止或延迟公司的初始业务合并，限制潜在目标池[204] - 若未在规定时间内获得政府审批，公司可能需清算，股东将错过投资机会，认股权证将变得毫无价值[205] 公司其他风险因素 - 公司无运营历史和运营收入，无法评估实现业务目标的能力[193] - 公司可能是被动外国投资公司（PFIC），美国投资者可能面临不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求[196] - 公司依赖数字技术，可能遭受网络攻击，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[197] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[199] - 公司修订和重述的公司章程可能抑制收购，限制A类普通股未来价格并巩固管理层地位[191] - 公司资金存于银行或金融机构，可能超出FDIC保险限额，银行问题可能影响信托账户资产价值，如2023年3月10日硅谷银行关闭[206] - 公司管理团队和董事会成员可能涉及诉讼等程序，会分散精力，影响业务合并[208][209] - 2017年4月至9月，公司联合发起人管理成员Irwin Simon因Hain Celestial相关披露被起诉，2023年纽约东区法院驳回案件，原告上诉待决[210] - 2023年1月至9月，Celsius Holdings, Inc.面临多起诉讼，2024年1月集体诉讼案解决，2024年12月衍生诉讼案达成和解协议，2025年1月法院初步批准[212] 公司资金使用风险 - 公司可能使用部分资金支付顾问费用或作为定金、“禁止招揽”条款费用，若资金被没收，可能影响寻找目标业务[214]