股本与注册资本 - 公司总股本由404,859,400股增加至455,242,210股[2] - 公司注册资本由404,859,400元增加至455,242,210元[2] 名称变更 - 公司拟将中文名称由浙江唐德影视股份有限公司变更为浙江华智数媒传媒股份有限公司[3] - 公司拟将英文名称由Zhejiang Talent Television and Film Co., Ltd.变更为Zhejiang Huazhi Digital Media Co., Ltd.[3] - 公司拟将证券简称由唐德影视变更为华智数媒，证券代码300426不变[4] 公司章程修订 - 《公司章程》第一条涉及公司名称修订，维护主体变为浙江华智数媒传媒股份有限公司[5] - 《公司章程》第六条公司注册资本修订为人民币455,242,210元[6] - 《公司章程》第十九条公司股份总数修订为455,242,210股[6] - 公司经营宗旨修订为推动科技与文化融合，打造多元开放生态平台等内容[6] 股东权益与决策 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会对董事、高管等侵权行为提起诉讼[9] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定请求诉讼[9] - 公司控股股东、实际控制人质押公司股票，应维持公司控制权和生产经营稳定[10] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，除规定外职权不得授权代行使[11] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知；不同意则说明理由并公告[12] - 原规定单独或合计持有公司3%以上股份股东可提提案，现修订为1%以上[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知并公告内容[12] - 股东大会修订为股东会，相关职权条款序号有调整[11] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 董事会应按时召集股东会，为监事会或股东自行召集的股东会提供股东名册[12] - 股东会职权新增审议批准提供财务资助事项[11] 董事与监事会 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[16] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后2年内仍应遵守[18] - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人[19] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] - 经全体董事三分之二以上通过，董事会可决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份[20] - 未达公司章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准，且须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[20] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满连选可连任，但连任时间不得超过六年[19] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[19] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[19] - 董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案[19] - 董事会拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案[20] - 监事会需对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[30][31] - 监事会可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议[30][31] - 监事会在董事等行为损害公司利益时，要求其予以纠正[30][31] - 监事会可提议召开临时股东会，在董事会不履职时召集和主持股东会[30][31] - 监事会可依照《公司法》规定对董事、高级管理人员提起诉讼[30][31] - 监事会发现公司经营异常可调查，必要时聘请专业机构协助，费用公司承担[30][31] - 监事会根据规定对公司重大事项进行监督或发表意见[31] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以账面值和评估值较高者计算[21] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[21] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达第3、5项标准可免董事会审议[22] - 董事会审议对外担保、为非控股子公司提供财务资助事项，需经出席董事会三分之二以上董事同意[22] - 公司为关联方提供担保，不论金额大小，董事会审议后提交股东大会审议[22] - 公司单方面获利益交易，如受赠现金资产、获债务减免，可免董事会审议[22] - 公司设立或增资全资子公司等特定交易，可豁免披露和履行相应程序[22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需关注[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[23] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[33] - 公司实施利润分配需满足当年盈利且可分配利润和累计可分配利润为正、年末资产负债率低于70%、当年经营性现金流为正等条件[33][34] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产30% [34] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25% [33][34] 其他事项 - 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[35] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[36] - 公司减少注册资本，自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[36] - 公司弥补亏损后仍亏损，可减资弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[36][37] - 违反规定减资，股东应退还资金、恢复原状，造成损失需承担赔偿责任[37] - 公司增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权[37] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[37] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[37] - 公司解散应15日内成立清算组，清算组由董事组成，未及时清算造成损失需担责[38] - 变更注册资本等及修订《公司章程》需股东大会2/3以上表决权股份审议通过[39] - 公司提请股东大会授权董事会办理变更及备案手续[39]