公司上市与股票交易 - 2022年2月8日公司完成首次公开募股，发行6071429股普通股，每股14美元，扣除费用后净收益约8330万美元[20] - 2022年2月25日，IPO承销商行使超额配售权，购买142857股普通股，未扣除费用前额外收益约200万美元[21] - 公司普通股于2022年2月4日在纳斯达克全球市场开始交易，自2024年10月2日起以“LIEN”为代码交易[22] 公司收购与更名 - 2024年10月1日，公司完成贷款组合收购，发行16605372股普通股，贷款组合公允价值为2.19621125亿美元[23] - 因贷款组合收购和合资企业，公司董事会和管理层人员变动，公司更名为“Chicago Atlantic BDC, Inc.”，股票代码变为“LIEN”，顾问更名为“Chicago Atlantic BDC Advisers, LLC”[28][29] 公司投资策略 - 公司主要投资于息税折旧摊销前利润达1亿美元的私营杠杆中低端市场和中端市场公司，投资规模预计在200万至5000万美元之间，目前正在审查约6.44亿美元潜在投资[35] - 公司大麻投资对象为收入或利润至少50%来自大麻相关活动，或至少50%资产投入大麻相关活动的公司[37] - 2024年2月20日，公司宣布扩大投资策略，4月22日生效，允许投资符合标准的大麻和健康养生行业以外的公司[22] - 公司非大麻投资规模通常在200万美元至5000万美元之间[62] - 公司投资目标是为股东实现经风险调整后的股权回报最大化，聚焦大麻行业和中下市场投资机会[74] - 公司计划利用管理团队的行业关系网络，成为合法大麻行业和中下市场的领先投资者[77] 市场数据 - 2024年美国州合法大麻零售销售额估计达到320亿美元，预计到2030年将达到约580亿美元[52] - 2019 - 2024年美国公共和私人大麻股权与债务融资情况：2019年股权融资43亿美元、债务融资11亿美元；2020年股权融资14亿美元、债务融资13亿美元；2021年股权融资51亿美元、债务融资38亿美元；2022年股权融资13亿美元、债务融资20亿美元；2023年股权融资4亿美元、债务融资6亿美元；2024年股权融资5亿美元、债务融资12亿美元[58] - 2019 - 2024年美国公共和私人大麻并购交易数量：2019年164笔；2020年51笔；2021年220笔；2022年109笔；2023年67笔；2024年45笔[59] - 2024年非大麻市场私募信贷最终募资额达2090亿美元，较2023年增长5% [62] - 2024年有五只私募信贷基金各自募资100亿美元以上，合计募资890亿美元，占直接贷款募资总额的三分之二，占私募信贷募资总额的40%以上[62] 公司对市场的看法 - 公司认为监管和市场结构变化减少了美国中低端市场和大麻公司可获得的资本量[66] - 公司认为美国大麻公司和中低端非大麻公司将持续需要债务和股权资本[67] - 公司认为大麻债务资本和中低端市场贷款的供需失衡创造了有吸引力的定价动态[70] 公司投资形式与标准 - 公司投资主要形式为贷款（有担保和无担保），也可能包括股权认股权证和直接股权投资，贷款期限通常为2 - 6年，常3年内提前还款[84][85] - 公司投资标准包括投资具有机构级运营和财务控制、有持久竞争优势、基本面良好且运营表现和现金流稳定的企业[87] 公司投资流程与决策因素 - 公司投资流程包括多渠道寻找投资机会、初步尽职调查、确认性尽职调查、撰写承销报告和投资委员会投票等环节[89][90][92][93][95] - 公司投资决策会考虑历史和预测财务表现、公司和行业特征、管理团队构成和经验、私募股权赞助商业绩等因素[97] 公司投资评估与监控 - 公司顾问会对管理团队、行业动态、商业模式和财务状况进行评估，若有私募股权或风险投资赞助商，还会对其进行额外尽职调查[100][101] - 公司使用五级数字评级系统来评估和监控投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平[104] - 公司对投资进行评级，评级1风险最小，评级2风险可接受，评级3借款人表现低于预期，评级4借款人表现远低于预期，评级5借款人表现大幅低于预期[106] 公司投资计量与估值 - 公司一般投资于私人中型市场公司发行的非流动性贷款，所有投资按公允价值入账[108] - 投资交易按交易日记录并按公允价值计量，已实现损益按特定识别法计算，未实现损益净变化主要反映投资价值变化[110] - 有市场报价的投资按报价买入价估值，无市场报价的由顾问根据第三方估值确定公允价值[111] - 顾问进行多步骤估值流程，每季度开展，应用FASB ASC 820确定公允价值[113] - 公允价值层次分为Level 1（基于活跃市场报价）、Level 2（基于类似资产报价或可观察输入值）、Level 3（基于不可观察输入值）[114] 公司净资产值计算与发行规定 - 公司按季度确定普通股每股净资产值，等于总资产减负债后除以普通股流通股总数[118] - 未来发行普通股时，董事会需确保发行价格不低于当前每股净资产值，考虑因素包括最近报告披露的净资产值等[119] 公司竞争优势 - 公司与投资基金、商业银行等竞争，主要凭借管理团队经验、投资分析决策流程等竞争[121] 公司管理架构 - 公司无员工，投资组合日常管理由顾问及其投资委员会负责，委员会成员不领公司报酬[125] 公司费用支付 - 公司支付给顾问的管理费包括1.75%的基础管理费和激励费[134][135] - 基础管理费按公司毛资产（含杠杆投资，不含现金及现金等价物）的年率1.75%计算，基于最近两个季度末毛资产的平均值[135] - 激励费分为收入激励费和资本利得激励费两部分[136][139] - 收入激励费按季度计算支付，基于上一季度的“激励费前净投资收入”，与季度1.75%（年化7%）的“门槛率”比较[136] - 若激励费前净投资收入未超门槛率1.75%，不支付收入激励费；超门槛率但不超2.19%（年化8.76%），100%支付给顾问；超2.19%，按20%支付[144] - 资本利得激励费在每个财年末（或投资顾问协议终止时）支付，为累计实现资本利得减去累计实现资本损失和未实现资本折旧，再减去之前已支付的资本利得激励费的20%[139] - 计算资本利得激励费时，衍生品或掉期视同直接持有参考资产，实现的损益和未实现的折旧累计计算[140] - 按美国公认会计原则，公司对未实现收益计提资本利得激励费，但顾问仅在收益实际实现时有权获得[141] 费用计算示例 - 示例中投资收入1.25%，门槛率1.75%，管理费0.4375%，其他费用0.2%，激励费前净投资收入0.6125%，未超门槛率，无收入激励费[142][146] - 情景2投资收入为2.65%，激励费前净投资收入为2.0125%，收入激励费为0.2625%[147] - 情景3投资收入为3.25%，激励费前净投资收入为2.6125%，收入激励费为0.5245%[148] - 年化门槛利率为7%，年化基础管理费为1.75%[149][150] - 示例2情景1中，第1年对A公司投资2000万美元，对B公司投资3000万美元；第2年A公司投资出售获5000万美元，B公司投资公允价值为3200万美元；第3年B公司投资公允价值为2500万美元；第4年B公司投资出售获3100万美元[151] - 示例2情景2中，第2年资本利得激励费为600万美元；第3年无；第4年资本利得激励费为20万美元[153] 公司协议相关 - 2024年10月1日，公司与顾问达成新投资咨询协议、新许可协议和费用限制协议[24][25][26] - 投资顾问协议于2024年1月16日获董事会批准，初始有效期两年，之后每年需获董事会或多数流通投票证券持有人批准[160] - 2024年10月1日公司与投资顾问签订费用限制协议，将公司运营费用（部分除外）年化上限设为净资产的2.15%，至2025年9月30日[168] - 2025年2月14日董事会批准费用限制协议澄清，公司筹集债务和/或股权资本相关利息费用等不计入2.15%费用上限[169] - 公司与投资顾问签订管理协议，顾问提供行政服务，公司报销相关成本费用[170][171] - 投资顾问协议和管理协议规定，无故意不当行为等情况时，顾问及其关联方有权获公司赔偿相关损失费用[162][172] - 管理协议初始获批后有效期两年，之后每年需董事会或多数流通有表决权证券持有人批准，2024年5月8日董事会批准延长一年，可提前60天书面通知终止[173] - 公司与顾问方和SS&C签订服务协议，SS&C承担部分行政服务[174] - 公司与顾问方签订许可协议，获非独家免版税使用“Chicago Atlantic”名称的权利，前提是顾问方或其关联方为投资顾问[176] 公司股息与身份 - 公司采用股息再投资计划，未选择现金分红的股东现金分红将自动再投资，可提前三天通知计划管理人选择现金分红[184][186] - 公司为新兴成长公司，预计在IPO完成后最多五年内保持该身份，或在满足特定条件（年总收入超12.35亿美元、成为“大型加速申报公司”、三年内发行超10亿美元非可转换债务证券）时提前结束[191][192] 公司监管与政策 - 公司选择受1940年法案监管为BDC，变更业务性质需多数流通有表决权证券批准，“多数流通有表决权证券”定义为出席会议且超50%流通有表决权证券持有人出席时的67%以上，或50%的有表决权证券[195][196] - 1940年法案规定BDC收购资产时，合格资产至少占总资产70%[197] - 合格资产包括从特定发行人处购买的证券、控制的合格投资组合公司的证券等多种类型[199] - 1940年法案规定，BDC对投资组合公司有超过25%的流通有表决权证券时，推定存在控制权[198] - 公司采用投资分配政策，管理和缓解投资机会分配中的利益冲突，共同投资按豁免令条件分配[178][180] - 为满足70%测试，公司需控制证券发行人或提供重大管理协助[201] - 公司临时投资可包括现金等，需确保70%的资产为合格资产，与单一交易对手的回购协议占总资产比例不超25%[202] - 公司在特定条件下可发行高级证券，发行后资产覆盖率至少为150%，按此比例每1美元投资者权益可借款2美元[203] - 公司可因临时或紧急目的借款，金额不超总资产价值的5%[204] - 为使顾问获得CFTC规则4.5的豁免，公司需限制特定期货等交易，初始保证金和保费不超投资组合清算价值的5%或净名义价值不超100%[205] - 公司一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股，但董事会和股东批准的情况除外[206] - 公司和顾问采用并实施书面合规政策和程序，需每年审查[209] - 公司将代理投票责任委托给顾问，顾问按股东最佳利益投票[213] - 公司投资政策非根本性政策，可不经股东批准更改[217] - 公司需提供并维持债券，禁止保护董事或高管因故意不当行为等产生的责任[218] 公司管理层背景 - John Mazarakis建立了拥有超1200名员工的35 +餐厅连锁店，房地产投资组合超30处房产，开发超100万平方英尺商业地产，累计年增长率超25%[130] 公司管理资本情况 - 截至2024年12月31日，公司管理的资本为19亿美元[48]