股份转让与减持 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] - 持股5%以上股东3个月内通过集中竞价交易减持股份总数，不得超过公司股份总数的1%[3] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回，证券公司包销剩余股票除外[3] 财务资助规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，公司财务资助行为须经股东会审议[8] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[8] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[2] 员工持股计划 - 公司实施员工持股计划时，可为购买股份的人提供资助[2] 股份变动申报 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东提前15个交易日申报股份变动计划[3] 决议无效与撤销 - 公司股东会、董事会决议内容或程序违法，股东有权请求法院认定无效[4] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违反法规或章程的决议[5] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对给公司造成损失的人员提起诉讼[5] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[5] 股东大会审议事项 - 股东大会需审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需股东大会审议[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[7] - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产一定额度的担保，须经股东大会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东大会审议[8] 临时股东大会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3，公司需在2个月内召开临时股东大会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3，需在2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[8] 股东大会召集与提案 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[11] 股东大会投票与登记 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间，互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 股东大会主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[13] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持[13] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[13] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[13] 股东会决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[14] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[14] 董事与监事选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出[15] - 除职工代表以外的监事由监事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出[15] - 股东大会选举2名以上董事或监事时应实行累积投票制[15] 董事任职资格与任期 - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[16] - 非独立董事需有大学专科以上学历和五年以上本公司或同行业上市公司工作经验[16] - 董事任期为三年，可连选连任[17] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[19] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等[19] 董事会决策权限 - 董事会决策权限内交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于50%[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于50%[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于50%[21] 董事长决策权限 - 董事长可决策公司连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[23] - 董事长可决策公司连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%且不超净资产15%的特定事项[23] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总经理可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[24] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%[27] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[27] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[27] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%[27] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，经董事会决议即可[29] - 公司减少注册资本时，应自决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[29] 控股股东定义 - 控股股东指持有的股份占公司注册资本百分之五十（50%）以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[30]