关联方界定 - 公司控制或持有超50%股权的子公司关联交易视同公司行为[3] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 重大关联交易（交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，获赠现金资产和提供担保除外）需董事会审议后提交股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会批准[12] - 与关联自然人发生交易金额少于30万元的关联交易，由总经理批准[12] - 与关联法人发生交易金额少于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值少于0.5％的关联交易，由总经理批准[13] - 应披露的关联交易，需独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[13] 关联交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用相应规定[13] 关联人信息报备 - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应将关联人情况及时告知公司并报证券交易所备案[9] 日常关联交易处理 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议及信息披露义务[21] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[17] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，由出席的非关联股东表决，关联股东回避且所持表决权不计入，表决需非关联股东所持表决权过半数通过[19] 内部报告 - 关联交易内部报告义务人包括公司各部门及全资、控股子公司负责人[23] - 关联交易内部报告原则上以书面形式向董事会办公室报告[24] 信息披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，并向证券交易所提交相关文件[26] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、董事会表决情况等内容[26] 交易定价与审议 - 公司审议关联交易时应了解交易标的和对方情况，根据定价依据确定价格，必要时聘请中介机构审计或评估[16] 协议执行 - 协议执行中主要条款变化或期满续签，应根据交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[23] 公告要求 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需按规定公告[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需按规定公告[28] - 公司为关联人提供担保需在签订协议后2个工作日内按规定公告[28] - 重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，董事会秘书应向证券交易所报告并公告[29] 制度相关 - 本《制度》所称“以上”“以下”“内”均包括本数，“少于”“超过”“过”均不包括本数[31] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[31] - 本《制度》由公司董事会负责解释[33] - 本《制度》的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[33] - 本《制度》自股东会审议通过之日起生效并实施[33]