董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名，任期三年[2] 交易审议规则 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[6] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议并提交股东大会[7] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项提交股东大会[7] - 日常经营非关联交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况由董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易由董事会决定[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东大会[10] 担保审批规则 - 董事会审批对外担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] - 上市公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会[10] - 上市公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[10] 融资审批规则 - 单笔或一年内累计金额超最近一期经审计总资产5%以上融资由董事会决定，超50%以上需经董事会审议通过并提交股东大会批准[11] 董事长审批权限 - 董事长可审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上不足10%等6类交易安排[11] - 合同金额50万元以上日常交易由董事长决定，未达标准由总经理决定[13] 关联交易界定 - 公司与关联自然人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额不足30万元为关联交易[12] - 公司与关联法人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额不足300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值比例低于0.1%为关联交易[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，临时会议可不定期召开[15] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名等6种情形下应召开临时会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急情况可口头通知[19] 会议举行及决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[28] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[29] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[31] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订由董事会拟订，报股东大会审议通过[33]