董事任命与退休 - 公司董事会将在2025年年度股东大会后立即任命Howard H. Berman为第三类董事，初始任期至2026年年度股东大会[2] - 若新董事无法履职，Radoff/JEC签署方合计至少持有公司当时已发行普通股的3.0%或2,565,755股时，有权推荐替代董事[4] - 董事会将在2027年年度股东大会后接受Franklin Berger退休[5] Radoff/JEC签署方受限规定 - 受限期间，Radoff/JEC签署方将促使其持有的有表决权证券为法定人数出席并按董事会建议投票[8] - 受限期间，Radoff/JEC集团直接或间接合计实益拥有的有表决权证券不得超过当时已发行有表决权证券的6.0%[9] - 受限期间，Radoff/JEC签署方不得进行某些限制活动，如购买公司证券使持股超6.0%等[9] - 受限期间，Radoff/JEC签署方不得进行涉及公司证券的卖空等交易[10] - 受限期间，Radoff/JEC签署方不得就公司业务组合等事项进行公开宣布或提议[10] - 受限期间，Radoff/JEC签署方不得进行涉及公司有表决权证券的代理征集等活动[10] - 受限期间，Radoff/JEC签署方不得支持或提出可能影响公司董事、管理等方面的行动或提议[11] - 受限期间，Radoff/JEC签署方同意不进行诋毁公司及其关联方等行为，公司也需对Radoff/JEC集团及其关联方遵守同样规定[17][18] - 受限期间，双方不得对对方提起诉讼，但有执行协议等例外情况[28] 信息披露要求 - 公司需在2025年4月17日上午9点前发布新闻稿[24] - 公司应在新闻稿发布后及时向SEC提交Form 8 - K报告协议签订情况[26] - Radoff/JEC签署方应在新闻稿发布后及时向SEC提交Schedule 13D修正案报告协议签订情况[27] 费用报销与通知义务 - 公司需在收到合理文件后5个工作日内，向Radoff/JEC集团报销不超过35万美元的合理自付费用[23] - Radoff/JEC签署方应在公司书面要求后5个工作日内，或在行使更换董事权利时，通知公司其对公司普通股的实益所有权[16] 控制权变更定义 - 控制权变更指某人直接或间接实益拥有公司超过50%股权和投票权的证券，或公司进行换股交易后股东保留少于50%存续实体股权和投票权[33] 受限期间定义 - 受限期间指从协议签订日至2026年年会股东提名截止日前30天或2025年年会一周年前120天较早者[36] 董事候选人提名撤回 - 协议生效后，Bradley L. Radoff视为不可撤销地撤回2025年3月20日信件中的董事候选人提名[21] Radoff/JEC签署方持股情况 - Radoff/JEC签署方合计实益拥有公司4880100股普通股并拥有投票权，无其他股权或股权相关权益[41] 股票回购计划 - 公司授权并打算按新闻稿条款立即执行股票回购计划[43] 协议通知送达方式 - 协议通知若以挂号或特快专递寄出，4个工作日后视为送达；若通过全国性隔夜快递服务，1个工作日后视为送达；若当面交付，立即视为送达；若通过电子邮件发送，需满足一定条件才视为有效[53] 协议终止相关规定 - 协议若无双方书面另行约定，将在受限期限届满时终止[60] - 协议第1(d)条、第5条首句、第7条、第10条、第11条和第15至26条在协议终止后仍有效[60] - 协议终止不免除任何一方在终止前违反协议的责任[60] - 若Radoff/JEC集团成员违反协议且在公司书面通知指定违约情况后的10个工作日内未纠正（若可纠正），公司在第1条下的义务立即终止[60] - 若公司违反协议且在Radoff/JEC签署方书面通知指定违约情况后的10个工作日内未纠正（若可纠正），Radoff/JEC集团在第3条下的义务立即终止[60]