章程修订 - 公司第六届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》及相关制度并取消监事会的议案[1] - 修订原因是贯彻新《公司法》，参照《上市公司章程指引》并结合公司实际情况[1] 条款变更 - 原“股东大会”修订为“股东会”，新增“控股股东和实际控制人”章节[3] - 原“董事会”修订为“董事和董事会”，新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节[3] - 原“监事会”相关章节删除[3] - 原法定代表人仅为董事长，修订后董事长或总经理可为法定代表人，辞任需30日内确定新代表人[5] - 新增条款规定法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受[5] - 原公司党委依据《党章》设立，修订后依据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例》设立[6] - 原其他高级管理人员范围扩大[6] - 原公司不为他人取得股份提供资助，修订后实施员工持股计划除外，经股东会或董事会决议可为公司利益提供资助[6] 财务与股份限制 - 公司提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[7] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员、监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员、监事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[7] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[8] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规的，有权请求法院认定无效[10] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向法院诉讼或自己名义诉讼[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[11] 股份质押与监管 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[13] - 公司董事会对控股股东股份建立“占用即冻结”机制[13] 交易披露与审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 公司交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 公司交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 公司交易标的相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[19] - 公司交易标的相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[19] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[19] - 公司交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[19] - 公司交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[19] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且交易仅达特定标准可申请豁免提交股东大会审议[20] - 购买或出售资产交易，连续12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[22] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，需董事会审议通过后提交股东大会审议[23] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需董事会审议通过后提交股东大会审议[23] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，需董事会审议通过后提交股东大会审议[23] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需董事会审议通过后提交股东大会审议[23] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币以上，需董事会审议通过后提交股东大会审议[23] 股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（不足6人时），公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[24] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[24] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[24] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在作出决议5日内发通知[24] - 董事会决议后5日内发出召开股东会通知，对原请求变更需征得相关股东同意[26] - 董事会收到请求后10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议召开股东会[26] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知，对原请求变更需征得相关股东同意[26] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[26] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[26] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司3%以上股份股东有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[27] - 股东会通知应包含会议时间、地点、期限、审议事项、股东参会及委托表决说明等内容[28] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[28] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名、表决权、投票指示等内容[29] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[53] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[51] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[52] - 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准[51] - 年度股东大会上，董事会、监事会需就过去一年工作作报告，独立董事需提年度述职报告[51] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权（类别股股东除外）[56] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[56] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[56] - 单独或合计持有3%以上的股东可向股东大会提非职工代表董事、股东代表监事候选人提案[34] - 单独或合计持有1%以上的股东可向股东大会提独立董事候选人提案[34] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任公司董事[36] - 担任破产清算公司董事等，对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[36] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[36] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[37] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的二分之一[37] - 公司职工代表担任董事的名额为一人[37] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名独立董事候选人，相关材料应在股东大会召开不少于10天前发给公司，公司给予提名人提交材料期间不少于10天[38] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名非独立董事候选人，相关材料应在股东大会召开不少于10天前发给公司，公司给予提名人提交材料期间不少于10天[39] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[41] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务[41] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事履职至新董事就任[42] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[43] - 董事会由9名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[44] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议等多项职权[44][45] - 董事会可设审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会，审计委员会独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[45] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的投资事宜，运用募集资金投资需股东会批准[46] - 董事会决定累计成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押/质押/留置等事项[46] - 董事会决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产50%的委托理财事项[46] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易[46] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[48] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[48] - 担任公司独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[50] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[47] - 董事会决议表决方式为举手或投票表决，临时会议可通讯表决[48] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[49] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[53] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[53] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[54] - 战略与可持续发展委员会由包括董事长在内的5名董事组成[54] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，需经全体独立董事过半数同意[51] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[51] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[52] - 审计委员会负责审核公司财务信息等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[53] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提出建议[55] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提出建议[56] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[57] - 监事会由3至5名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[58] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[59] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[60] 公积金与资本相关 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[61] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[62] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[63] - 公司为增加注册资本发行新股，股东一般不享有优先认购权[63] 制度修订 - 蓝科高新《公司章程》进行修订并需提交股东大会审议[64] - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》[65] - 《审计委员会议事规则》未通过修订[65] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2024年度股东大会审议通过后生效[65] - 修订相关制度全文详见上海证券交易所网站披露文件[65] - 公告发布时间为2025年4月19日[67]