公司基本信息 - 公司于2022年6月29日经中国证监会同意注册，首次发行5000万股普通股，8月5日在深交所上市[5] - 公司注册资本为20,028.1088万元[8] - 公司发起人为14名，2020年11月以股权对应的账面净资产折股出资[17][18] - 发起人郑勇军持股436.8333万股，比例8.7367%；史峥持股594.3200万股，比例11.8864%等，合计持股5000万股，比例100%[19] - 公司股份总数为20,028.1088万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司减少注册资本按《公司法》及章程规定程序办理[23] - 公司不得收购本公司股份，特定六种情形除外[24] - 因减少注册资本收购股份，10日内注销；其他情形按规定时间转让或注销[25] - 用于员工持股计划等，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[25][26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会30日内执行[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[37] - 股东大会、董事会决议召集程序等违规，股东60日内可请求法院撤销[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日书面报告公司[40] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[42] - 重大交易涉及资产总额等指标占比达最近一期经审计总资产、营业收入、净利润、净资产的50%以上且有绝对金额要求[43] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项需股东大会审议[44] - 单次或连续十二个月内财务资助累计发生额超一定标准的事项需股东大会审议[44] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，资助对象为持股超50%的控股子公司可免于适用[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[47] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[47] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[47][48] 会议相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[55] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[60][61] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[61] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[63] - 股东大会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[77] 董监高相关 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[78] - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东提名[81] - 独立董事候选人可由董事会、监事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[82] - 非职工代表监事候选人可由监事会或单独/合并持有公司3%以上股份的股东提名[83] - 股东提名董监候选人须于股东大会召开10日前书面提交相关资料[83] - 当选董监得票须超过出席股东大会所持表决权的半数[85] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、担任破产清算公司相关职务且负有个人责任自破产完结之日起未逾3年不能担任董事[91] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[100] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[105] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[105] - 董事会召开临时会议，通知时限为会议召开5日以前，紧急情况不受此限[106] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[106] - 董事与决议事项有关联关系的，不得行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[109] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[99] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[100] - 独立董事辞职等致人数不足，公司应在六十日内完成补选[96] - 董事离职生效或任期届满后2年内，忠实义务仍然有效[101] - 公司设总经理1名，副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[113][114] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[116] - 监事每届任期3年，连选可以连任[128] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[130] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[136] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[139] - 满足条件且无重大资金支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，每三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[143] - 重大现金支出指未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%且超3000万元，或达最近一期经审计总资产的5%[145] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%；成熟期有重大资金支出，比例最低40%；成长期有重大资金支出，比例最低20%[145] - 调整现金分红政策，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[156][157] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30日通知[157] 其他 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[162] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[166][167] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[171] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[171] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[173] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[182] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效，生效时间为2024年12月2日[186][188]