关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿等原则[9] - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[10] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则执行[12] 关联交易定价方法 - 公司按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[13] - 关联交易无法按原则和方法定价时，应披露定价原则及方法并说明公允性[14] 关联交易价款处理 - 交易双方按协议约定计算和支付交易价款，财务部门跟踪价格和成本变动并报董事会备案[15] 关联交易审议标准 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，由董事会审议通过[18] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议通过[18] - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[19] 关联交易计算原则 - 公司对除委托理财外的其他交易，按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[18] 日常关联交易处理 - 对于每年众多日常关联交易，公司可预计当年度总金额并按规定提交审议披露，超预计金额需重新审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[21] 关联交易审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可独立聘请中介机构[27][28] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易，对中小投资者表决单独计票并公开披露[29] 关联交易监督职责 - 公司独立董事对年度内关联交易及其协议订立、执行情况履行监督职责[33] - 公司监事会有权对关联交易披露、审议、表决、履行情况进行监督[33] - 公司监事会有权对关联交易价格等公允性发表专项意见并向股东会报告[33] 关联交易责任追究 - 公司董事、监事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[33] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[33] 关联交易信息披露 - 关联交易信息披露按中国证监会、深交所规定执行[33] 关联交易变更终止 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[35] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度经公司股东会批准后生效[37]