公司设立与上市 - 公司于2020年8月17日由宁波贝隆精密模塑有限公司整体变更设立，2024年1月16日在深交所上市[7] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股1800万股[7] - 公司注册资本为人民币7200万元[9] 股权结构 - 公司整体变更设立时普通股总数为5400万股，每股面值1元[18] - 发起人杨炯认购3780万股，持股比例70%[19] - 发起人王央央认购378万股，持股比例7%[19] - 发起人杨晨昕认购162万股，持股比例3%[19] - 宁波贝宇投资合伙企业认购540万股，持股比例10%[19] - 公司股份总数为7200万股，全部为人民币普通股[19] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[32] 股东大会 - 股东大会需审议公司连续十二个月内购买或出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 需审议拟与关联人发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[40] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[40] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[40] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[40] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过[41] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%、单次或累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等需提交股东大会审议[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需提交股东大会审议[42] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况2个月内召开临时股东大会[45] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[49] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[54] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[55] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[70] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[71] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，需向被征集人充分披露具体投票意向等信息[72] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[66] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[60] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上，股东大会选举董事、监事时采用累积投票制[76] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提出非独立董事、股东代表出任的监事建议名单[77][79] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提出独立董事候选人建议名单[77] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[97] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露有关情况[91] - 出现特定辞职情形，公司需在2个月内完成补选[91] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[99] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[99] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议并披露[102] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[103] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[103] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议并披露[103] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议并披露[103] - 公司对30万元以上与关联自然人、300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上与关联法人的交易（提供担保、财务资助除外）需董事会审议并披露[104] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[106] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长需在10日内召集并主持[106] - 临时董事会会议需提前5日通知，通知方式有传真、电话、邮件、专人送出[107] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[111] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[114][119] 监事会 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[129] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[131] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[131] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[132] 财报披露 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[142] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会需在2个月内完成股利派发[142] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[145] - 公司期末资产负债率超过70%等情形可不实施现金分红[149] - 重大投资计划指未来十二个月内支出超最近一期经审计净资产10%且超5000万元或超总资产30%[150] - 满足条件时公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[152] - 董事会提交的未按政策现金分红方案，需经全体董事2/3以上表决通过[154] - 现金分红方案需经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会经出席股东所持表决权1/2以上通过[157] - 调整利润分配政策议案需经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事三分之二以上、监事会全体监事过半数以上表决通过，由股东大会经出席股东所持表决权2/3以上通过[159] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[167][168] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[168] 通知送达 - 邮件通知自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期，传真和电子邮件通知自发出之日起第1个工作日为送达日期[172] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网公告[175][177] - 债权人接到公司合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[176][177] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[176] - 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记[179] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[182] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[182] - 公司解散应在事由出现之日起15日内成立清算组[182] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在巨潮资讯网公告[184] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[184] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[195] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的，报主管机关批准[193] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[193] - 章程以中文书写，有歧义时以最近核准登记后的中文版为准[196] - 本章程自公司上市之日起施行[198]