董事会组成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[9] 董事长职责与权限 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[5] - 董事长应每季度向董事会提交书面报告，1/2以上董事或2/3以上独立董事有异议可申请复核[6] - 董事长可审批公司一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产5%以下事项[12] - 董事长可审批公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次占该资产5%以下事项[12] - 金额未达规定标准的关联交易，由董事长批准生效（董事长本人或其关系密切家庭成员为交易对方除外）[14] 董事会决策权限 - 董事会对对外担保和财务资助作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过[11][12] - 董事会审议投资额度占公司最近一期经审计净资产5%且绝对金额1000万元的证券投资或委托理财[12] - 其他重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等需董事会审批[12] - 董事会有权审议与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[14] 董事会专门委员会 - 董事会专门委员会成员由三名董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会独立董事应占半数以上并担任召集人[16] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[21] - 三分之一以上董事联名提议等情况，董事长应在三日内召集临时董事会会议[21] - 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前书面通知全体董事，紧急事由除外[22] - 2名及以上独立董事认为资料不完整等情况，可联名书面提出延期，董事会应采纳[22] - 董事应于定期会议前三天或临时会议前两天提出会议材料修改意见[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过[30] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[31] - 董事会会议记录保存期限为十年[33] 独立董事要求 - 公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[35] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应在30日内提议解除职务[25] 董事履职要求 - 董事连续两次不能亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[25] 议事规则说明 - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[37] - 议事规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行，冲突时以其为准[37] - 议事规则由董事会负责解释[37] - 议事规则经股东会审议通过之日起施行[38]