董事会权限 - 董事会批准收购、出售或出租金额需不满公司最近经审计净资产的10%[6] - 董事会批准对外担保事项金额需不满公司最近经审计净资产的10%[6] - 董事会对与主营业务相关的对外投资批准金额需不满公司最近经审计净资产的10%，主营业务以外的需不满5%[6] - 董事会批准对外捐赠事项金额需不满公司最近经审计净资产的5%[6] 担保规定 - 董事会审议对外担保事项需取得全体成员2/3以上同意[7] - 公司为全资子公司以外被担保对象单次对外担保最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%，累计最高限额不得超过10%[7] 董事选举与任期 - 非职工董事当选需获得超过出席本次股东会所代表表决权的1/2[11] - 董事任期不超过3年[12] 董事职责与限制 - 董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立非执行董事[22] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属，不得担任独立非执行董事[22] - 董事应保证公司商业行为符合法规和政策，不超营业执照业务范围[18] - 董事应公平对待所有股东[18] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整[18] - 未经公司章程规定或董事会授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[18] 独立非执行董事 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定[24] - 独立非执行董事应具备五年以上法律、会计、经济或其他履行职责必需的工作经验[22] - 公司股东会选举两名以上独立非执行董事实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[25] - 独立非执行董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[26] - 独立非执行董事连续两次未亲自出席且不委托他人，公司应30日内提议股东会解除其职务[26] - 独立非执行董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[26][27] 董事长与副董事长 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长设两名[31][32] - 董事长不能履职，由过半数董事推举副董事长履职；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事履职[33] 专业委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、出口合规等专业委员会，各委员会独立非执行董事应过半数并担任召集人（出口合规委员会至少三名），审计委员会召集人为会计专业人士[37][38] - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构、聘任或解聘财务总监等多项职责[39] - 提名委员会研究董事等人员选择标准和程序并搜寻人选、审查并提建议[39] - 薪酬与考核委员会研究考核标准、拟定薪酬政策、制定激励计划等[40] - 出口合规委员会了解公司出口管制合规政策、检查合规职能等[41] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议需提前14日通知全体董事[44] - 董事会临时会议召开需满足特定条件，董事长应在10日内召集，通知时限为会议召开前三日（不含当天）[44] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立非执行董事、审计委员会、总裁提议或董事长认为必要时可召开临时董事会会议[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议除特殊规定外需全体董事过半数通过[46] - 董事会作出特定决议事项，第（六）、（七）、（十一）、（十七）项须三分之二以上董事表决同意[46] - 董事会会议记录和决议保管期限为10年[53] 董事会基金 - 公司董事会经股东会同意可设立专项基金，由董事会秘书制订计划报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[60] - 董事会基金用于董事津贴、会议费用、组织活动、特别费用及其他支出，由财务部门管理，各项支出由董事长审批[61][64] 其他 - 董事会处置固定资产预期价值与前四个月已处置固定资产价值总和超过股东会最近审议资产负债表显示固定资产价值的33%时，需经股东会批准[8] - 公司不为董事纳税，经股东会批准可为董事购买责任保险，但董事违法违规导致的责任除外[21] - 本规则自股东会批准之日起实施，作为公司章程附件，修改时亦同[63]