董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[31] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[35] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名[41] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名[44] - 战略与可持续发展委员会委员5名，至少1名独立董事[44] 董事任职规定 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[8] - 连续任职独立董事满六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得任独立董事[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得任独立董事[7] - 最近36个月受中国证监会行政处罚人士不得担任董事会秘书[27] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任董事会秘书[27] 董事选举与罢免 - 董事候选人由现任董事会、单独或合计持股1%以上股东书面提出[11] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，任期3年，可连选连任[19] 董事履职与离职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议召开股东会撤换[13][55] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露，60日内完成补选[14] - 任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数二分之一，董事书面说明并披露[55] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[37][38] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[47] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持，通知至少提前两日发出[48][49] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，表决一人一票，记名投票或举手表决[55][60] - 除特殊情形，董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[61] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[61] - 董事会所作决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[64] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[62] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断，会议暂缓表决[63] - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，档案保存不少于十年[66][69] 其他规定 - 公司原则上在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[29] - 董事会会议就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[61] - 董事长督促董事会决议执行，情况不一致或有重大风险及时召集审议，定期了解执行情况[71][72] - 董事会秘书编制年度工作经费方案，董事长批准，纳入公司当年财务预算，经费用于董事津贴、会议费用等[75][80]