独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 连续任职不得超过六年[11] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事构成要求 - 聘请的独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 《管理办法》特定事项应经独立董事专门会议审议[19] 独立董事履职相关 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[29] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[29] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料，会议资料保存至少十年[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[30][31] 其他规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频、电话等方式[31] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可直接申请或报告[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露，独立董事不得取其他利益[32] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并根据法规及时修订[34]