董事会构成 - 董事会由五名董事组成，其中两名独立董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超千万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超百万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超千万元需审议[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超百万元需审议[10] 担保审批 - 董事会审批对外担保事项须全体成员2/3以上同意[10] 董事履职 - 董事连续两次不亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会建议撤换；独立董事连续两次未出席，董事会提请撤换[17] 董事辞职 - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露，除特定情形外报告送达生效[17] - 董事辞职致董事会低于法定人数或独立董事人数不达标，报告在下任董事填补空缺后生效，公司2个月内补选[17] 董事长职责 - 董事长主持股东会，向股东会报告工作，召集、主持董事会会议[20] - 董事长对董事会负责并报告工作，承担董事义务[20] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露、协调工作、制订管理制度[21] - 负责投资者关系和股东资料管理，协调多方信息沟通[21] - 组织筹备董事会和股东会，参加会议并记录签字[21] - 负责信息披露保密，信息泄露及时向深交所报告并公告[21] - 关注媒体报道，督促董事会回复深交所问询[21] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书出现特定情形，公司1个月内解聘[31] 临时会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会召开临时会议[27][28] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[26] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[26] 提案提交 - 提案涉及重大资产投资等提前五日提交全体董事[35] - 提案涉及关联交易需全体独立董事过半数同意方可提交审议[35] 会议召集 - 董事长接到提议十日内召集并主持董事会会议[34] 决议通过 - 董事会审议提案须超全体董事半数投赞成票；担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[38][39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议经无关联关系全体董事过半数通过；出席不足三人提交股东会审议[39] 利润分配 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[40] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，可要求暂缓表决[40] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为10年[43] 会议表决 - 董事会会议不得表决未通知提案，除非全体与会董事一致同意[37] - 会议表决一人一票，记名书面方式，表决意向分同意、反对和弃权[37][51] - 董事会会议可视频、电话等方式表决，参会董事签字[54] - 董事未出席且未委托代表，视为放弃投票权[55] 会议记录 - 董事会会议记录包含日期、地点等内容[42]