财务数据关键指标变化 - 2022年公司净亏损18.21亿元人民币，2023年营业收入和净利润分别为47.14亿元人民币和40.85亿元人民币（5.75亿美元），2024年分别为52亿元人民币和30.48亿元人民币（4.18亿美元）[229] - 截至2024年12月31日，公司流动负债超过流动资产1500万美元[229] - 截至2024年12月31日，公司有大约1.275亿股未归属受限股和2800万份流通股期权[230] - 截至2025年3月31日，公司创始人及联合创始人合计实益拥有约32.2%已发行普通股[233] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司于2020年1月收购Deutsche Hospitality后在德国开展部分业务[250] 中国法规对资金分配和股本的限制 - 截至2024年12月31日，因中国法规，共计14.55亿人民币（1.99亿美元）无法以股息形式分配给公司，中国子公司27.26亿人民币（3.73亿美元）的股本被视为受限[189] 外债总额上限调整 - 宏观审慎管理模式下，外债总额上限调整为各自净资产的3.5倍[191] 中国居民企业税务规定 - 若公司被视为中国居民企业，需按25%的税率就全球应税收入缴纳中国企业所得税[195][197] - 若公司被视为中国居民企业，向非中国居民企业投资者支付ADS或普通股股息时，需按10%的税率代扣中国所得税；向非中国居民个人投资者支付时，税率为20%[197] - 若公司被视为中国居民企业，非中国居民投资者转让ADS和/或普通股实现的收益，非中国居民企业需缴纳10%的中国所得税，非中国居民个人需缴纳20%[198] 人民币汇率波动影响 - 人民币兑美元、欧元、港币等货币的波动，可能对公司收入、ADS和普通股价值产生重大不利影响[185] - 人民币兑欧元、瑞士法郎等货币的波动，会导致公司欧洲业务收入换算成人民币时出现增减[186] 中国居民股东外汇登记规定风险 - 中国居民股东未遵守相关外汇登记规定，可能使股东、受益所有人和公司面临罚款或制裁[188] 公司向中国运营子公司和VIE提供资金限制 - 公司向中国运营子公司和VIE提供贷款或追加资本出资，受中国监管要求限制，可能影响业务资金和扩张[190] 股份激励计划合规风险 - 公司和中国参与者的股份激励计划若未遵守相关规定，可能面临罚款或制裁，限制公司进一步授予股份或股份期权及采用额外股份激励计划的能力[194] 美国HFCA法案影响 - 美国2020年12月18日通过HFCA法案，若SEC认定公司连续两年（从2022年开始）提交的审计报告由未被PCAOB检查的会计师事务所出具，将禁止公司证券（包括ADS）在美国证券交易所交易[199] - 公司于2022年5月26日被确定为“委员会认定发行人”，若ADS受HFCA法案交易禁令影响，其价格可能受不利影响[200] - 2022年8月26日PCAOB与中国相关部门签署协议，12月15日宣布能对中国内地和香港审计机构进行全面检查，公司2022 - 2024财年预计不会是“委员会认定发行人”，但未来仍存在不确定性[201] 行业法规对外资持股和业务的限制 - 根据《负面清单（2024版）》，增值电信服务外资持股不得超过50%（部分服务除外）[206] - 《旅行社条例（2020修订）》规定，外资旅行社一般不得经营中国大陆居民出境游业务[206] 可变利益实体模式风险 - 公司通过可变利益实体模式运营受限业务，依赖与合并附属实体及其代持股东的合同安排，若被认定违法，可能失去对合并附属实体的控制[207][208] - 若合并附属实体或其代持股东不履行合同义务，公司对其资产的追索间接，且执行合同安排可能成本高、资源消耗大[212] - 合同安排受中国法律管辖，通过中国仲裁解决纠纷，但中国法律执行存在不确定性，仲裁结果执行可能有额外费用和延迟[213] - 根据合同安排，HZ酒店管理或其指定人有权以不低于适用中国法律允许的最低价格和100元人民币的较高者购买合并附属实体股权，股权转移可能需税务审查和调整，税额可能很大[214] 合并附属实体股权结构 - 合并附属实体包括天津集住、上海欢美及欢美旅游、宁波福庭，彭飞江持有天津集住100%股权，彭飞江和陈安东分别持有上海欢美90%和10%股权，史东福持有宁波福庭100%股权[210] 代名人股东利益冲突风险 - 公司依赖合并附属实体的代名人股东遵守合同安排，但股东利益可能与公司整体利益不同，存在利益冲突风险[215] 非有形资产保管风险 - 公司控制的非有形资产（如印章）保管或使用不当，可能对业务和运营产生重大不利影响[217] 外商投资法影响 - 2015年1月商务部发布《中华人民共和国外商投资法（草案征求意见稿）》，2019年3月全国人大颁布《外商投资法》，12月国务院颁布实施细则，均于2020年1月1日生效[219] - 外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性，可能影响公司业务、财务状况和经营成果[219] 证券价格波动因素 - 2024年公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克全球精选市场价格从27.56美元到42.04美元波动，普通股在香港证券交易所价格从21.0港元到33.3港元波动[220] - 公司ADS和普通股市场价格受季度经营业绩、分析师财务预测、行业状况等多种因素影响而波动[220] - 若证券或行业分析师停止发布研究报告或发布不准确、不利的研究报告，公司ADS和普通股市场价格及交易量可能下降[226] 卖空者报告影响 - 2020年9月公司收到两份卖空者报告，虽调查结论为指控不实，但分散管理层注意力且耗费资源[227] 公司上市及交易市场情况 - 2020年公司普通股在香港证券交易所上市，但无法保证活跃交易市场能持续[223] - 2014年香港、上海和深圳证券交易所创建互联互通机制“股票通”，公司普通股能否通过该机制交易尚不确定[224] 公司资金需求及股权出售影响 - 公司可能需额外资金，出售股权或债务证券可能稀释股东权益或增加偿债义务[228] - 若公司普通股或美国存托股份未来大量出售或发行，可能对股价产生不利影响[230] 存托人投票代理权 - 若ADS持有人未向存托人发出投票指示，存托人将给予公司酌情代理权投票[237] 港交所交易总额对豁免的影响 - 若公司普通股和ADS最近财年全球交易总额的55%以上在港交所市场发生，公司将不再享受部分豁免[241] 外国私人发行人豁免风险 - 公司作为外国私人发行人，将依赖纳斯达克公司治理标准的部分豁免，可能对股东保护不足[245] 反收购条款影响 - 公司现行章程中的反收购条款可能对普通股和ADS持有人权利产生重大不利影响[246] 中国证监会保密和档案管理规定 - 2023年2月24日，中国证监会发布《保密和档案管理规定》，3月31日生效，境内公司提供涉及国家秘密或工作秘密的文件需获批准和备案，跨境调查等需通过合作机制并提前报告[254] 不同资本市场特点对证券价格影响 - 香港和美国资本市场特点不同，可能对公司普通股和美国存托股票（ADS）交易价格产生负面影响[256] 普通股与ADS兑换影响 - 公司普通股与ADS的兑换可能对彼此的流动性和交易价格产生不利影响[257] - 普通股与ADS兑换时间可能长于预期，期间投资者无法结算或出售证券，且兑换涉及成本[258] 被动外国投资公司状态 - 基于财务报表等数据，公司认为2024年不应被视为被动外国投资公司（PFIC），预计2025年也不会成为PFIC，但无法保证未来年份的PFIC状态[260] 香港股票交易印花税 - 香港股票交易印花税目前税率为转让股份代价或价值较高者的0.2%，买卖双方各付0.1%[262] - 目前尚不清楚香港印花税是否适用于公司ADS的交易或转换，若适用可能影响ADS或普通股的交易价格和投资价值[263]