关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] - 持有对公司重要控股子公司10%以上股份的法人或组织为关联法人[10] - 持有对公司重要控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易决策权限 - 总经理办公会决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易[15] - 董事会决定与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易[17] - 股东会审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[19] 关联交易管理 - 总经理每月10日前向全体董事报送上月关联交易报表[16] - 董事对关联交易有疑问，总经理2天内报送详细情况[17] 担保与交易金额计算 - 公司为关联人担保不论数额均经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[20] - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额[20] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额[20] 关联交易审议流程 - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可后提交董事会审议[20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联交易披露与定价 - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[24] - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[27] - 日常关联交易按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[33] 重大关联交易特殊要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因并提供投票便利[34] - 公司提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供说明原因并作风险提示[37] - 以未来收益预期估值法评估资产作定价依据，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利与预测数差异[37] - 以相关估值法评估资产作定价依据，披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[37] 其他规定 - 公司审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[37] - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[39] - 公司与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[41] - 公司与关联人共同出资设公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[41] - 制度明确关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东的定义[44][45] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[46]