董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事，至少三分之一为独立董事[6] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[22] - 兼任特定职务董事不超董事总数二分之一[22] 交易审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易由董事会审议[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值千分之一以上，或与关联自然人交易金额30万元以上关联交易由董事会审议；3000万元以上且占比1%以上需股东会批准[13] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[11] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[12] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等六种担保事项需董事会审议后提交股东会审议[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[14] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] 董事长与董事 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[17] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[26] - 董事辞职公司应在两日内披露情况[26] - 董事对公司忠实义务在任期结束后三年内有效[27] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知董事[31] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东提议等情形下，董事长十日内召集临时董事会会议[31] - 董事会临时会议通知不得晚于会议召开前三天，经全体董事一致同意可不受此限[31] - 董事会定期会议议案提出人应在会议召开二十个工作日前递交议案及说明材料[33] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知董事及高管[37] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[41] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[43] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托[47] - 任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一，董事应书面说明并向公司报告[48] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过公司无关联关系董事人数之半数的董事投赞成票[58] - 董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[58] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过[60] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联事项应提交股东会审议[60] 其他 - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[63] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[64] - 董事会秘书办公室工作人员负责董事会会议记录，记录包含会议届次、通知发出情况等内容[64] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，可采用电子签名，有不同意见可书面说明，否则视为同意[64] - 董事会会议档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为十年[65] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[67] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[68] - 本规则“以上”“以内”含本数，“以外”等不含本数[68] - 本规则由董事会负责解释[69] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效[69] - 昆山龙腾光电股份有限公司相关规则时间为2025年4月[70]