股权交易 - 锡港启兴受让洪汇新材54,672,366股股份，占总股本29.99%，转让总价款86971.1596万元[11][30] - 标的股份转让价格为15.9077元/股[66] - 第一期付款在协议生效10个工作日内支付交易总价款40%，即347884638.40元[68] - 第二期付款在标的股份交割日起10个工作日内支付交易总价款30%，即260913478.80元[69] - 第三期付款在特定条件满足起10个工作日内支付交易总价款30%，即260913478.80元[69] 企业财务 - 无锡金瑞2024年总资产60581.74万元，净资产4711.94万元，资产负债率92.22%[32] - 无锡金瑞2024年营业收入106.52万元，净利润 - 285.35万元，净资产收益率 - 6.06%[32] - 锡山金投2024年末总资产585,597.55万元，2023年末为338,034.13万元，2022年末为212,645.04万元[33] - 锡山金投2024年末归属于母公司所有者的净资产281,137.51万元，2023年末为250,282.40万元，2022年末为166,255.21万元[33] - 锡山金投2024年资产负债率43.32%，2023年为25.34%，2022年为21.30%[33] - 锡山金投2024年营业收入7,637.27万元，2023年为5,105.53万元，2022年为1,272.06万元[33] - 锡山金投2024年归属于母公司所有者的净利润14,622.10万元，2023年为1,167.19万元，2022年为 - 806.11万元[33] - 锡山金投2024年净资产收益率5.20%，2023年为0.47%，2022年为 - 0.48%[33] 业绩承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年累计扣非后归母净利润之和不低于13125万元[73] - 若实现累计扣非后归母净利润之和低于承诺的80%，转让方现金补偿[74] 其他事项 - 权益变动目的是整合当地新材料产业，带动就业等[14] - 截至核查意见出具日，锡港启兴12个月内无增持计划[16] - 信息披露义务人收购完成后18个月内不得转让本次收购股份[16] - 本次权益变动已获无锡市锡山区人民政府国有资产监督管理办公室批复，信息披露义务人已召开合伙人会议同意收购[40] - 本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，中登公司办理股份过户登记手续[42] - 信息披露义务人及其实际控制人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[52] - 信息披露义务人及其关联方目前不存在与洪汇新材实质性竞争关系，锡港启兴及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》[60] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司无关联关系，变动后新增关联交易将依规进行，信息披露义务人及其实际控制人出具《关于规范关联交易的承诺函》[61] - 转让方承诺所持10%股份在规定时间内不减持不质押[74] - 满足条件时受让方推动上市公司对现有业务管理层及骨干现金超额奖励[75] - 过渡期内新增300万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目需受让方书面同意[78] - 转让方保证标的股份交割前权属清晰，无权利负担[76] - 转让方保证过渡期内不做损害上市公司及相关方利益的行为[77] - 转让方保证过渡期上市公司不受重要不利行政调查等[77] - 受让方保证具备本次交易相关主体资格和条件[81] - 转让方保证提供信息真实、准确、完整[84] - 转让方承诺交易完成后不谋求上市公司控制权[85] - 转让方及其一致行动人直接或间接持有超5%上市公司股份期间及减持至5%以下之日起36个月内，不从事竞争性业务[86] - 股份转让协议成立后，需受让方内部决策机构审议批准、受让方主管国资机构审核同意、获国家市场监管总局经营者集中审查通过（如需）才生效[87] - 若截至2025年9月30日，本次交易未取得相关政府审批机关审核同意、深交所合规性审查同意，股份转让协议可解除[88] - 若因特定情形解除协议，转让方应在5个工作日内返还受让方已支付价款及按LPR（一年期）计算的利息[90] - 股份转让协议生效后，一方虚假陈述或违约需向守约方支付含直接和间接损失的赔偿金[91] - 转让方就标的股份与第三方签订冲突文件，需支付本次交易总价款3%的违约金[93] - 转让方未按时办理标的股份过户登记，受让方可要求继续履行协议，同时转让方按已支付价款每日0.05%支付违约金[93] - 受让方支付款项后，转让方未按时促使上市公司发出股东大会通知，受让方可要求继续履行协议，转让方按已支付价款每日0.05%支付违约金[94] - 转让方违约，受让方可要求其以已支付交易价款为基础按每日0.05%支付违约金，或支付交易总价款3%的违约金[95][96] - 受让方违约，转让方可要求其以应支付到期交易价款为基础按每日0.05%支付违约金，或支付交易总价款3%的违约金[96] - 若受让方发现文件虚假等情况，转让方需退还全部交易价款并支付四倍LPR罚息[97] - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司资产交易合计金额未高于3000万元或上市公司最近经审计合并财务报表净资产5% [100] - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高交易合计金额未超过5万元[101] - 本次权益变动事实发生之日（2025年1月20日）前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所买卖上市公司股票[104] - 本次权益变动事实发生之日（2025年1月20日）前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所买卖上市公司股票[105][106] - 截至核查意见出具日，拟转让股份无限制转让情况，无特殊条件、补充协议等[98] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的合同等安排[103] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》无虚假记载等，并承担法律责任[107]